根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们就本次董事会审议事项发表独立事前确认意见如下。
一、2019年度日常关联方交易预计
（一）基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年同类交易实际发生金额 | 回避表决关联董事 |
| 向关联人销售产品、商品 | 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 | 1,000万元以内 | 364.25 | 胡波 |
| 向关联人采购劳务 | 张家港市华昌建筑工程有限公司 | 3,000万元以内 | 103.59 | 胡波 |
| 向关联人采购设备、配件 | 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 | 4,000万元以内 | 1,693.15 | 胡波 |
（二）发表意见的依据
我们查阅了深圳交易所《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规，对照了公司章程及相关制度规定；查阅了交易内容、以前年度发生情况，审阅了《关于2019年度日常关联方交易预计的议案》。我们相信，我们发表意见的依据充分、适当。
（三）合法合规性
经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次日常关联方交易合法合规，没有违反有关规定，所履行的程序适当。
（四）影响及风险
以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，且金额较小，定价公允，不会损害公司及股东的利益。
（五）独立意见
经审查，公司2019年度日常关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2019年度日常关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
二、续聘会计师事务所的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务过程中，按法律、法规及规章要求恪守职责，遵循独立、客观，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的报告客观、公正，较好地完成了公司委
托的各项工作。我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交董事会审议。
三、对外担保（一）基本情况公司拟为子公司：江苏华源生态农业有限公司、张家港市华昌新材料科技有限公司、张家港市华昌煤炭有限公司、张家港市华昌进出口贸易有限公司、苏州奥斯汀新材料科技有限公司等，提供银行融资、融资租赁、其他融资业务等担保；担保贷款用于子公司运营所需资金需求。并在子公司之间互相提供担保及子公司为母公司提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
单位：万元
| 公司名称/被担保人 | 综合授信及担保额度 | 备注 |
| 江苏华源生态农业有限公司 | 不超过30,000 | 前述担保额度包含以前年度董事会、股东大会批准的额度；在总额范围内，公司与相关银行等进行洽谈，确定担保额度。被担保人江苏华昌化工股份有限公司是指由子公司为母公司提供担保。 |
| 张家港市华昌新材料科技有限公司 | 不超过120,000 | |
| 张家港市华昌煤炭有限公司 | 不超过5,000 | |
| 张家港市华昌进出口贸易有限公司 | 不超过18,000 | |
| 苏州奥斯汀新材料科技有限公司 | 不超过4,000 | |
| 华昌智典新材料（江苏）有限公司 | 不超过8,000 | |
| 湖南华萃化工有限公司 | 不超过5,000 | |
| 江苏华昌化工股份有限公司 | 不超过30,000 | |
| 合计 | 不超过220,000 |
截至2018年12月31日，公司及控股子公司担保余额为：
单位：万元
| 子公司名称/被担保人 | 已落实综合授信及担保额度余额 | 授信银行 | 担保到期日（分批、最后一笔） | 审议程序 | 公告披露索引 | 是否超过股东大会审批范围 |
| 江苏华源生态农业有限公司 | 15,900 | 中行涟水支行\涟水农商行等 | 2019年4月1日 | 经第五届董事会第十五次会议审议，2017年年度股东大会批准 | 2018年4月24日，在巨潮资讯网《关于为子公司银行综合授信等提供担保的公告》编号2018-012号 | 否 |
| 张家港市华昌新材料科技有限公司 | 62,800 | 农行张家港分行\交行张家港支行等 | 2020年5月20日 | 否 | ||
| 苏州奥斯汀新材料科技有限公司 | 1260 | 交行张家港支行 | 2019年11月2日 | 否 | ||
| 合计 | 79,960 | － | － | － | － | － |
本公司按年度对担保事项进行重新审核、批准，年度审核、批准的额度包括以前年度审批的担保金额。
（二）发表意见的依据
我们查阅了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，深圳交易所《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规；对照了公司章程及相关制度规定；审阅了《关于为子公司银行综合授信等提供担保的议案》。我们相信，我们发表意见的依据充分、适当。
（三）合法合规性
经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次对外担保事项合法合规，没有违反有关规定，所履行的程序适当。
（四）影响及风险
本次融资等担保在母、子公司间进行，相关风险较小。公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相提供担保及子公司为母公司提供担保，有利于筹措资金，保证正常生产经营及发展；有利于增强子公司自主经营能力，提高运营的效果与质量；不会损害公司及股东的利益。
（五）独立意见
本次担保事项符合法律、法规的规定，符合公司运营实际需要，履行程序适当；本次担保事项，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交董事
会、股东大会审议。
独立董事签字：
尤建新 郭旭虹 陈和平
2019年4月10日