广东坚朗五金制品股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等有关规定和要求，并结合广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和未来规划需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由广东坚朗五金制品有限公司依法以整体变更方式设立；在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为441900000059295。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由广东坚朗五金制品有限公司依法以整体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914419007520851901。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：“研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条(含三元乙丙胶条)、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：“研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条(含三元乙丙胶条)、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、建筑及装饰装潢材料、工程安装与 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出口、普通货运（仅限分支机构经营）。” | 维修、技术及货物进出口、普通货运（仅限分支机构经营）。” |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁及其他高级管理人员在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业中不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对关联人提供的担保；…… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；…… |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得解 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届满可连选连任。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 除其职务。 …… | |
| 第一百〇八 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | 第一百〇八 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，规范专门委员会工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 …… |
| 第一百〇九 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇九 董事会行使下列职权： …… （十七）对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
注释：除上述修订外，此次 对《公司章程》相关条款中相互援引时提及的条款序号进行了修正，但不涉及对《公司章程》实质内容的修改，故在本表中不作说明，具体请查阅《公司章程》全文。
具体修订后的章程内容请详见《公司章程》全文，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更手续。
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日