关于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
闽华兴所(2019)审核字G-013号
厦门三五互联科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告。
一、管理层的责任
三五互联公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定 编制《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对三五互联公司管理层编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合三五互联公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认
为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论经审核，我们认为，三五互联公司管理层编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了三五互联公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三五互联公司2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三五互联公司2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○一九年四月十八日 |
厦门三五互联科技股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,350万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金45,900万元，扣减承销和保荐费用3,750万元后的募集资金为42,150万元，已由主承销商招商证券公司于2010年2月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33万元。其中，超募资金净额为26,780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2010〕GF 字第 020006 号）。
经2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2013号文核准和深圳证券交易所同意，由本公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司协商确定发行价格，向特定对象非公开发行人民普通股（A股）股票496.45万股，发行价为每股人民币14.10元，共计募集资金7,000.00万元,扣除发行费用人民币204.72万元，本次募集资金净额为6,795.28万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年10月29
日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕第 13-5 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已累计使用募集资金50,313.67万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,517.07万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,517.34万元。2018年度因募投项目注销收回募集资金52.89万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.04万元，2018年度实际使用募集资金1,550.00万元。截至2018年12月31日，累计已使用募集资金 51,863.67万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,535.11万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,535.38万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币21.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | 备注 |
| 2017年末募集资金专户余额 | 1,500.27 | 注1 |
| 减：募投项目建设资金 | ||
| 厦门三五新能源汽车增资款 | 1,550.00 | 注2 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 18.04 |
| 广州三五知微投资款退回 | 52.89 | 注3 |
| 2018年末募集资金专户余额 | 21.20 |
备注1：2017年末募集资金专户余额1,500.27万元（含利息收入0.27万元）。
备注2：2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三
五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。
备注3： 2017年8月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，收回剩余投资款52.89万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010年3月3日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2010年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013年4月15日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014年6月23日与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年11月27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 厦门兴业银行思明支行 | 129970100100058213 | 21.20 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 21.20 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。2. 本期超额募集资金的使用情况如下：
2017年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，收回剩余投资款52.89万元。
2018年9月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
2019年4月18日