厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真核查相关资料，对公司第四届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止2018年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
二、公司独立董事关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
三、公司独立董事关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
四、公司独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
（一） 公司前三年现金分红情况
年度
| 年度 | 现金分红方案 | 现金分红金额（税前） （万元） | 分红年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 分红占当年净利润的比率（%） |
| 2015年度 | 未分红 | 0.00 | -7,974.52 | 0.00 |
| 2016年度 | 未分红 | 0.00 | 5,691.10 | 0.00 |
| 2017年度 | 未分红 | 0.00 | 6,732.60 | 0.00 |
公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（二） 2018年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（三）关于公司未提出现金分红预案的独立意见
鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，同意公司2018年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
六、公司独立董事关于终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解 锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格 8.27元/股。 公司本次终止前述限制性股票激励计划，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益。因此，我们同意公司终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。
七、公司独立董事关于公司拟向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元（壹亿元整），符合公司全体股东的利益，因此同意公司向银行申请人民币100,000,000元的综合授信额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、公司独立董事关于公司计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，因此同意本次计提商誉减值准备，并将该事项提交公司股东大会审议。
九、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
（以下无正文。）
（本页为独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见之签署页。）
独立董事签名：
吴红军 涂连东 曾招文
2019年4月18日