证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2019-09
厦门三五互联科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议的公告
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年4月4日以邮件、传真、电话方式向全体监事发出第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2019年4月18日以现场、通讯表决方式召开本次会议。本次会议由监事会主席余成斌主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《公司2018年度监事会工作报告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
监事会对2018年年度报告进行认真审核，一致认为：
（1）董事会编制和审核厦门三五互联科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证《公司2018年年度报告及其摘要》所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2018年度财务决算报告》。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了闽华兴所(2019)审核字G-015号《内部控制鉴证报告》；本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。
监事会已经审阅了董事会编制的《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》，认为：2018年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求，建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。我们认为《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了闽华兴所(2019)审核字G-013号《于厦门三五互联科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；本报告详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使
用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。六、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》：
同意2019年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期自2018年年度股东大会决议之日起至公司下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议之日时止，审计费用为人民币110万元。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度利润分配预案》：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度按照母公司报表实现归属于公司股东的净利润人民币-264,652,648.26元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度可供投资者分配的利润为-314,197,631.55元。鉴于公司2018年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于终止＜2016年限制性股票激励计划＞并 回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。董事会关于本次终止前述限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会终止前述限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
公司本次计提道熙科技商誉减值准备436,083,087.86元，亿中邮商誉减值准备人民币1,684,180.87元计入公司2018年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少人民币437,767,268.73元。具体内容详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。
经审议，监事会认为：本次公司计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，能够更加公允反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；董事会就本次计提商誉减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。因此，同意公司本次计提商誉减值准备事项。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于会计政策变更的公告》。
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会就本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
监 事 会2019年4月19日