海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券
2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账情况
经中国证监会证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已于2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年1月15日，根据募投项目承诺投资计划，公司将上述中国银行专户内的募集资金按募投项目分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户（具体内容详见公司2016-07、08和10号公告）。
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金265,648.31万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元和以募集资金存款利息收入投入募投项
目16.26万元），尚未使用募集资金11,275.14万元（含闲置募集资金暂时补充公司流动资金11,000.00万元）。募集资金专户累计产生利息收入46.45万元，累计支出账户管理及转账手续费6.33万元。
2018年度，公司实际使用募集资金11,288.04万元（含以募集资金存款利息收入投入募投项目12.90万元），尚未使用募集资金余额为0.00万元。募集资金专户收到存款利息收入1.76万元，支出账户管理及转账手续费0.77万元。
综上，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金276,936.35万元（含置换以自筹资金预先投入募投项目的71,400万元和以募集资金存款利息收入投入募投项目29.16万元），公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕。目前，募集资金账户均已办理销户手续，募集资金专户累计产生利息收入48.21万元，累计支出账户管理及转账手续费7.10万元，累计投入募投项目29.16万元，募集资金利息净收入11.95万元已划入公司自有银行账户内（具体内容详见公司2018-48号公告）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定厦门国贸集团股份有限公司《募集资金管理制度》，并于2013年11月27日经公司二〇一三年度第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、董事会审计委员会和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
2016年1月12日，公司分别与中国银行股份有限公司厦门开元支行（以下简称“总账户：中国银行”）及保荐机构海通证券签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。该《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
2016年1月15日，为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据募投项目的实施需要，本次募投项目实施主体上海筑成房地产有限公司、漳州天同地产有限公司、南昌国贸地产有限公司及保荐机构海通证券分别与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部（以下简称“子账户1：中国工商银行”）、中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行（以下简称“子账户2：中国建设银行”）、中国农业银行股份有限公司厦门市分行（以下简称“子账户3：中国农业银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行（以下简称“子账户4：上海浦东发展银行”）签署了《可转换债券募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司均按上述《三方监管协议》对募集资金存储和使用情况进行监管。
（二）募集资金专户存储情况
公司开立的募集资金专户具体情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司厦门开元支行 | 424770407297 |
| 上海筑成房地产有限公司 | 中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部 | 4100020419200199844 |
| 漳州天同地产有限公司 | 中国建设银行股份有限公司厦门湖滨支行 | 35150198030100000202 |
| 南昌国贸地产有限公司 | 中国农业银行股份有限公司厦门市分行 | 40379001040038243 |
| 南昌国贸地产有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行 | 36010155000001137 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元（具体内容详见公司2016-11、12和13号公告）。公司预先投入的自筹资金总计71,400.00万元已于2016年度全部置换完毕。
截至2018年12月31日止，公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200.00万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2016-14号公告）。截至2017年1月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2017-03号公告）。
2017年1月4日，公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议、第八届监事会二〇一七年度第一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金85,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-04、05、06号公告）。截至2017年12月27日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2017-79号公告）。
2017年12月28日，公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监
事会二〇一七年度第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见（具体内容详见公司2017-81、82、84号公告）。截至2018年3月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（具体内容详见公司2018-16号公告）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于厦门国贸集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第350ZA0115号），经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：厦门国贸董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查意见
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、致同会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于厦门国贸集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第350ZA0115号），以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了各募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 276,907.19 | 本年度投入募集资金总额 | 11,288.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 276,936.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 本金列示 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海市松江区佘山北地块项目 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 11,288.00 | 150,012.86 | 12.86 | 100.01 | 37A地块已于2017年完工、交房，54A已于2018年9月完工并陆续交房，57A地块预计于2019年完工 | 本年实现净利70,468.80万元 | 57A地块尚未完工，效益尚未完全体现 | 否 |
| 漳州国贸?润园项目 | 否 | 79,907.19 | 79,907.19 | 79,907.19 | 0.02 | 79,911.73 | 4.54 | 100.01 | 漳州润园一期I标段和II标段已分别于2016年和2017年完工、交房，二期I标段于2018年完工、交房，二期II标段预 | 本年实现净利润23,360.33万元 | 二期II标段尚未完工，效益尚未完全体现 | 否 |
| 计2019年10月份完工 | ||||||||||||
| 南昌国贸春天项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | － | 20,000.00 | － | 100.00 | 已于2017年完工、于2017-2018年交房 | 本年实现净利润11,250.83万元 | 已全部交房，效益完全体现 | 否 |
| 南昌国贸蓝湾项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 0.02 | 27,011.76 | 11.76 | 100.04 | 已于2018年完工、于2018-2019年交房 | 本年实现净利润2,999.73万元 | 尚未完全交房，效益尚未完全体现 | 否 |
| 合计 | — | 276,907.19 | 276,907.19 | 276,907.19 | 11,288.04 | 276,936.35 | 29.16 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意将募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。该事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2016）第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审核。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年第一次会审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金193,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限自2016年1月18日起，不超过12个月。截至2017年1月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。 2017年1月4日，公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议、第八届监事会二〇一七年度第一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金85,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自2017年1月4日起不超过12个月。截至2017年12月27日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。 2017年12月28日，公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监事会二〇一七年度第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自2017年12月28日起不超过12个月。截至2018年3月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司实际使用募集资金金额包含少量以募集资金存款利息收入投入募投项目金额。 |