证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-035
东华能源股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会第三十七次会议通知于2019年4月5日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2019年4月18日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于2018年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于2018年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年度董事会工作报告》，报告内容详见2019年4月19日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于2018年年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年年度财务决算报告》，报告内容详见2019年4月19日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年年度报告及其摘要》，报告内容详见2019年4月19日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将议案提交2018年年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于2018年年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年年度利润分配预案》：经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]614号《审计报告》确认，2018年母公司实现净利润56,042,770.93元。2018年母公司年初未分配利润175,349,595.02元，加上当年转入母公司净利润56,042,770.93元，扣除提取的法定盈余公积金5,604,277.09元，扣除2017年度现金分红77,539,792.73元，至2018年12月31日母公司可供分配的利润为148,248,296.13元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以1,597,389,967股为基数，向全体股东每10股派发现金0.37元（含税），拟共计派发 59,103,428.78元。母公司剩余未分配利润转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。因股权激励事项回购但未注销的股份（160,000 股）和公司通过集中竞价交易方式回购的股份（截止2019年3月31日，累计回购股份52,232,857股）不参与利润分配。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，并按照上述分配比例不变的原则进行调整。
同意将议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事已就该事项发表独立意见。报告内容详见2019年4月19日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。报告内容详见2019年4月19日的巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。公司独立董事对此发表了独立意见。
同意将议案提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于2018年管理层年终奖励方案的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年管理层年终奖励方案》，根据2018年公司经营实际状况，同意对公司高级管理人员的年度奖励薪酬方案如下：总经理吴银龙先生50万元(系其总经理岗位的任职奖励薪酬)、副总经理高建新先生40万元(系其副总经理岗位的任职奖励薪酬)，副总经理兼代理董事会秘书邵勇健先生40万元，副总经理王建新先生30万元，副总经理严家生先生15万新加坡元，财务总监方涛先生42万元，公司工程部总经理汪波先生30万元，东华能源（宁波）新材料有限公司总经理严维山先生45万元，公司资金管理部总经理茅剑浩先生30万元，公司LPG国际采购部总经理沈斌先生42万元，公司总经理助理兼公司聚丙烯销售部经理易思善先生42万元。上述年度奖励薪酬金额均为含税数。
吴银龙先生、高建新先生为本年终奖励方案对象，回避本议案的表决。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
十、《关于2018年董事长年终奖励方案的议案》
经审议，董事会表决通过《2018年董事长年终奖励方案》，根据2018年公司经营实际状况，同意公司董事长周一峰女士的年度奖励薪酬为40万元（含税）。
同意将本议案提交股东大会审议。
周一峰女士为本年终奖励方案对象，回避本议案的表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。议案通过。
十一、《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会表决通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产
总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。内容详见2019年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。十二、《关于投资设立江苏聚烯堂供应链管理有限公司的议案》因公司经营业务需要，为提升产业链运营能力和市场开拓能力，董事会审议同意：公司控股子公司浙江聚烯堂电子商务有限公司拟投资设立“江苏聚烯堂供应链管理有限公司”，具体情况如下：
1、公司名称：江苏聚烯堂供应链管理有限公司（暂定名，以实际审核登记为准）；注册地址：南京市栖霞区。
2、注册资本：1,000万元（暂定金额，实际金额以工商登记为准）。
3、出资额及出资比例：浙江聚烯堂电子商务有限公司出资1,000 万元，持股比例100%。
4、经营范围：供应链管理服务；塑料原料及制品、助剂、橡胶制品网上销售及相关产品信息咨询、技术服务；电子商务信息咨询；道路货物运输；货运代理；仓储服务；网站建设；网络技术咨询服务；自营和代理货物与技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口货物与技术除外）（实际经营范围以工商登记为准）。5、授权浙江聚烯堂电子商务有限公司董事会或董事会授权人士办理签署与该公司设立、项目申请等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。
本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及公司控股子公司东华能源（新
加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）向相关合作银行申请共计不超过13.44亿元人民币的综合授信（原授信额度10.04亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 （人民币亿元） |
| 1 | 东华能源 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 3 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 2 | 新加坡东华 | 中信银行新加坡分行 | 2.04（3000万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2.04 |
| 3 | 新加坡东华 | 荷兰银行新加坡分行 | 3.4（5000万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 0 |
| 4 | 宁波新材料 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 5 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 5 |
| 合计 | 13.44 | 10.04 |
截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 254.95亿元，其中：东华能源65.38亿元，控股子公司189.57亿元。已实际使用额度124.67亿元，其中：东华能源30.24亿元，控股子公司93.28亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。十四、《关于给予东华能源（新加坡） 国际贸易有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的5.44亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
十五、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
十六、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2018年年度股东大会，独立董事将在本次会议上述职。内容详见2019年4月19日的《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2018年4月18日