东华能源股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了第四届董事会第三十七次会议审议的有关事项，并发表独立意见如下：
一、关于对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对2018年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等的内部控制严格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金，以及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至2018年12月31日的控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规或非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方资金占用情况。
2、报告期内，公司对控股子公司就向银行申请综合授信提供了保证担保，报告期末对子公司实际担保余额合计950,236.60万元，占上市公司年归属于母公司净资产的113.28%。
3、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在《股票上市规则》等规定相违背的情形。
4、公司已经建立了完善的对外担保管理制度和审批程序
报告期内，所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。
三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2018年严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司业务优势互补，第四届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议同意：公司与第一大股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”）签署《业务合作协议书》，南京百地年开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。2018年度，公
司未发生对南京百地年提供仓储服务的业务。
公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，提升化工仓储业务的盈利能力。关联交易运作规范，不存在任何利益输送或侵占行为，不存在交易业务风险，没有损害公司及中小股东利益。
五、关于对高管年终奖励的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为东华能源股份有限公司的独立董事，我们对公司2018年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案进行了认真的核查，我们认为：此次奖励是结合目前公司生产经营实际状况，对公司高管人员完成2018年度考核目标后，基于高管人员为公司经营所作出的贡献兑现的奖励，将能更好的体现高管人员与公司业绩的关联度，经薪酬与考核委员会审议并通过后提交董事会审议通过。该方案的内容符合公司的实际情况，对高级管理人员起到有效的激励作用，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、对公司2018年年度利润分配预案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对2018年度利润分配预案发表意见如下：
我们认为：董事会审议通过的2018年年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年度股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
公司第四届董事会第 三十七 次会议审议同意《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。我们进行了充分的事前核实并认可，对续聘事宜发表独立意见如下：
1、经核查，该会计师事务所规模较大，具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计及相关专项审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
2、董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。
3、公司董事会此次作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司此次续聘会计师事务所。
八、对会计政策变更的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司会计政策变更事项发表意见如下：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事： 鲁毅 沈先金 李翔
2019年4月18日