证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-033
宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2019年4月18日上午9时在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事10名，实际出席会议的董事10名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理任召国先生对公司2018年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理任召国先生的报告，认为2018年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事罗国芳、胡力明、马少龙、谢作诗、林红向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。具体内容详见同日
披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。3、审议通过《关于<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》董事会认为《2018年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》全文及其摘要。《2018年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019年度财务预算方案>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务预算方案》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经与会董事审议通过，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司截至2018年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币3.00元（含税），共计派发现金股利36,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增60,000,000股，转增后公司总股本增加至180,000,000股。
提请股东大会授权管理层办理注册资本增加等引起的工商变更登记手续。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。7、审议通过《关于<2018年度内部控制的自我评价报告>的议案》董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供合理保证。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制鉴证报告》（亚会A核字（2019）0004号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会A核字[2019]0002号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
9、审议通过《关于<2018年度审计报告>的议案》
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具了（亚会A审字（2019）0003号）《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的 2018年12月31日的资产总额为94,637.25万元，归属于上市公司股东的净资产为 63,854.71万元，2018年归属于上市公司股东的净利润为8,325.59万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度审计报告》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会A核字（2019）0003号）。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，更好的维护中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对公司章程进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，包括大量的外币应收、应付账款，为避免公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》并作为议案附件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖等业务。公司以自有资金开展外汇套期保值业务的任意时点余额不超过3,000万美元额度，并授权董事长在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构中国中投证券有限责任公司对本事项发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
根据2019年度公司经营规划，公司及子公司2019年度向银行申请授信的总额度不超过8.21亿元人民币，公司为此提供担保的总额度不超过1.71亿元人民
币。
公司及子公司生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，拟提供的担保方式风险极小。董事会同意2019年度公司及子公司向银行申请授信融资总额不超过8.21亿元人民币，担保总额不超过1.71亿元人民币。
由于被担保方均为公司控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司的其他股东为公司提供连带责任保证反担保。安徽创源文化发展有限公司与宁波创源文创电子商务有限公司为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
15、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
经审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在担任公司2018年度审计机构期间，按计划完成对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。经公司董事会审计委员会推荐，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘请公司2019年度财务审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
16、审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下：公司使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金，安徽创源文化发展有限公司使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金，在此两项额度内资金可以滚动使用。理财产品到期后，使用的闲置募集资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。公司董事会授权公司、安徽创源文化发展有限公司的董事长及管理层办理具体事宜，其权限包括不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。
上述议案有效期自董事会审议通过之日起12个月。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司继续使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
17、审议通过《关于2018年度董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬确认的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会事前审议了2018年度董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬与绩效考核情况。根据公司相关薪酬制度及2018年度经营绩效与考核情况，董事会认为公司2018年度董事（独立董事除外）、高级管理人
员的薪酬是恰当的。详见《2018年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果为：同意4票，反对0 票，弃权0 票。其中，董事任召国、柴孝海、邓建军、刘晨、王少波、周必红对该议案回避表决。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
经公司控股股东、实际控制人任召国先生提名，董事会提名委员会任职资格审查，董事会同意提名王先羽先生任第二届董事会非独立董事，任期自2018年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于补选公司第二届董事会董事的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会提议于2019年5月15日（星期三）下午1:30在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号会议室召开2018年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意10票，反对0 票，弃权0 票。三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2019年4月19日