宁波创源文化发展股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月18日，宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等法律法规的相关规定，以及2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案，如2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会审议通过，公司对《宁波创源文化发展股份有限公司章程》进行修订，详细情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12000.00万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 | 第六条 公司注册资本为人民币18000.00万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 |
| 第十九条 公司的股份总额为12000.00万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总额为18000.00万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
| (一）证券交易所集中竞价交易方式； (二）要约方式； (三）中国证监会认可的其他方式。 | (一）证券交易所集中竞价交易方式； (二）要约方式； (三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。 | 第八十五条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《宁波创源文化发展股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股份收购方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累积投票制实施细则。 |
| 第二百零一条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日施行。 | 第二百零一条 本章程由股东大会审议通过之日施行。 |
公司将按照以上修订内容编制《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（2019年4月）。在公司股东大会审议通过后，《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2019年4月19日