奥普光电：《公司章程》修正案

长春奥普光电技术股份有限公司

《公司章程》修正案

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议于2019年4月17日审议通过了《关于变更公司经营范围及修改﹤公司章程﹥的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，在原经营范围基础上增加：Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》作出修改。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。《公司章程》修改如下：

修改前	修改后
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产(医疗器械生产许可证有效期至2021年6月26日)等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本	第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产(医疗器械生产许可证有效期至2021年6月26日)等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类 6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光 仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及

企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。	康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第一百二十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。	第一百二十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （十八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百三十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事	第一百三十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	举一名董事履行职务。
第十二章 军工保密特别条款	第十二章 军工事项特别条款
第二百一十九条 修改或批准公司章程有关保密条款时，应经审批机关同意后在履行相关法定程序。	第二百一十九条 修改或批准公司章程有关保密条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十条 公司控股股东发生变化前，应经审批机关履行审批程序。	第二百二十条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百二十一条 公司董事长、总经理及境外独立董事发生变动时，应向审批机关备案。	第二百二十一条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用涉军业务的外籍人员，需事先报国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百二十二条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向审批机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股权在军品合同执行期内没有表决权。	第二百二十二条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向审批机关备案。
新增“第二百二十三条 ”，	第二百二十三条 公司应严格遵守武器装

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2019年4月17日

原《公司章程》中相应条款依次顺延。	备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
新增“第二百二十四条 ”，原《公司章程》中相应条款依次顺延。	第二百二十四条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。