安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二次会议中的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为92,086,086.88元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,522,336.48元，本年度未分配利润为84,563,750.40元。累计未分配利润为580,699,392.66元。其中母公司本年度实现净利润为75,223,364.83元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,522,336.48元，本年度未分配利润为67,701,028.35元。累计未分配利润为478,392,934.29元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元（含税），共计分派现金股利1,881.56万元。剩余未分配利润结转至下一年度。
经审议，我们认为，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会制定的2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司所处发展阶段、实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在较好的回报广大投资者的同时，有利于公司长期持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）作为公司 2018年度的年报审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，华普天健对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
华普天健具备证券从业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。华普天健在为公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任华普天健作为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于对2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的独立意见
报告期内，我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。经审议，我们对公司2018年度发生的关联交易执行情况进行了确认，对2019年日常关联交易预计额度表示同意。我们认为上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。我们同意此项议案。
公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
四、独立董事关于 2018年度内部控制评价报告的独立意见
经审议，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2018年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益，我们同意该报告。
五、独立董事关于 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审议，我们认为《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，我们同意《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、独立董事关于《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》的独立意见
经审议，我们认为《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，通过进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，有效促进公司长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件的相关规定，公司对相应会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意本次会计政策变更。