安徽九华山旅游发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2018年年度股东大会会议文件目录
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议文件目录
2018年年度股东大会有关规定 ...... 1
2018年年度股东大会注意事项 ...... 2
2018年年度股东大会议程 ...... 4
议案1关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案2关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案 ...... 6
议案3关于审议《2018年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案4关于审议《2018年度利润分配方案》的议案 ...... 12
议案5关于审议《2019年度财务预算报告》的议案 ...... 13
议案6关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15议案7关于审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案 ... 16议案8关于五溪山色度假区项目的议案 ...... 17
议案9董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度 ...... 19
议案10关于修订《监事会议事规则》暨《公司章程》的议案 ...... 20
事项11关于听取《2018年度独立董事述职报告》 ...... 22
附件1：《2018年度董事会工作报告》 ...... 23
附件2：《2018年度监事会工作报告》 ...... 34
附件3：《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》 ...... 37
附件4：《2018年度独立董事述职报告》 ...... 40
2018年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2018年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
2018年年度股东大会注意事项
公司2018年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2019年5月16日13点30分；召开地点：安徽省池州市贵池区平天半岛大酒店会议中心；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中
某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
2018年年度股东大会议程
主持人：舒畅 时间：2019年5月16日
地点：公司平天半岛大酒店会议中心
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年度财务决算报告》
4、审议《2018年度利润分配方案》
5、审议《2019年度财务预算报告》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
8、审议《关于五溪山色度假区项目的议案》
9、审议《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》
10、审议《关于修订<监事会议事规则>暨<公司章程>的议案》
11、听取《2017年度独立董事述职报告》
议案1
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2018年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2019年公司经营、发展的规划和部署，公司编制了《2018年度董事会工作报告》（报告内容详见附件1），现提请股东大会进行审议。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
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二○一九年五月
附件1：《2018年度董事会工作报告》
议案2
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2018年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2019年公司经营、发展的规划和部署，监事会编制了《 2018年度监事会工作报告》 (报告内容详见附件2)，现提请股东大会进行审议。
以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过。
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二○一九年五月
附件2:《2018年度监事会工作报告》
议案3
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2018年度财务决算报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（会审字[2019]0167号）。现将2018年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况（合并报表数据，下同）
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 485,313,932.32 | 446,324,185.42 | 8.74 |
| 利润总额 | 124,024,932.58 | 112,793,804.32 | 9.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 92,086,086.88 | 82,887,987.55 | 11.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 85,482,486.15 | 80,992,969.21 | 5.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,179,683.10 | 180,040,837.83 | -2.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 0.75 | 10.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.67 | 8.37 | 增加0.30个百分点 |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减（%） |
| 资产总额 | 1,308,822,472.89 | 1,193,949,890.40 | 9.62 |
| 负债总额 | 208,478,671.68 | 169,811,778.79 | 22.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,100,343,801.21 | 1,024,138,111.61 | 7.44 |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产 | 9.94 | 9.25 | 7.46 |
二、财务状况
（一）资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减 （%） | ||
| 金额 | 占总资产 比例（%） | 金额 | 占总资产 比例（%） | ||
| 货币资金 | 67,503,477.62 | 5.16 | 41,229,680.78 | 3.45 | 63.73 |
| 应收票据及应收 账款 | 2,083,498.36 | 0.16 | 2,312,855.77 | 0.19 | -9.92 |
| 预付款项 | 2,595,694.18 | 0.20 | 3,975,616.44 | 0.33 | -34.71 |
| 其他应收款 | 2,380,485.16 | 0.18 | 2,652,539.22 | 0.22 | -10.26 |
| 存货 | 8,305,955.06 | 0.63 | 6,399,922.48 | 0.54 | 29.78 |
| 其他流动资产 | 302,004,828.66 | 23.07 | 243,860,393.05 | 20.42 | 23.84 |
| 长期股权投资 | 73,905,952.61 | 5.65 | 75,503,401.54 | 6.32 | -2.12 |
| 投资性房地产 | 11,502,474.01 | 0.88 | - | - | 不可比 |
| 固定资产 | 699,019,002.87 | 53.41 | 651,951,694.20 | 54.60 | 7.22 |
| 在建工程 | 8,319,226.03 | 0.64 | 30,151,204.45 | 2.53 | -72.41 |
| 无形资产 | 98,544,326.87 | 7.53 | 106,173,777.13 | 8.89 | -7.19 |
| 长期待摊费用 | 9,678,282.79 | 0.74 | 13,213,768.49 | 1.11 | -26.76 |
| 递延所得税资产 | 4,667,129.01 | 0.36 | 3,997,324.38 | 0.33 | 16.76 |
| 其他非流动资产 | 18,312,139.66 | 1.40 | 12,527,712.47 | 1.05 | 46.17 |
| 资产总计 | 1,308,822,472.89 | 100.00 | 1,193,949,890.40 | 100.00 | 9.62 |
重大变动原因说明：
1、货币资金期末余额较上期期末余额增长63.73%，主要系经营活动现金流入所致；
2、预付款项期末余额较上期期末余额下降34.71%，主要系预充值款项减少所致；
3、投资性房地产本期新增系客运子公司的出租用房地产；
4、在建工程期末余额较上期期末余额下降72.41%，主要系东崖宾馆改造及洗涤中心项目完工所致；
5、其他非流动资产期末余额较上期期末余额增长46.17%，主要系预付花台索道车厢款所致。
（二）负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减 （%） | ||
| 金额 | 占总资产 比例（%） | 金额 | 占总资产 比例（%） | ||
| 应付票据及应付 账款 | 57,197,480.90 | 4.37 | 56,197,896.90 | 4.71 | 1.78 |
| 预收款项 | 6,675,018.29 | 0.51 | 7,745,977.07 | 0.65 | -13.83 |
| 应付职工薪酬 | 70,650,595.37 | 5.40 | 53,146,626.02 | 4.45 | 32.94 |
| 应交税费 | 31,939,245.41 | 2.44 | 18,195,568.03 | 1.52 | 75.53 |
| 其他应付款 | 20,899,527.30 | 1.60 | 14,861,637.68 | 1.24 | 40.63 |
| 其他流动负债 | 874,779.16 | 0.07 | 703,577.84 | 0.06 | 24.33 |
| 递延收益 | 11,515,229.00 | 0.88 | 12,226,555.51 | 1.02 | -5.82 |
| 其他非流动负债 | 8,726,796.25 | 0.67 | 6,733,939.74 | 0.56 | 29.59 |
| 负债合计 | 208,478,671.68 | 15.93 | 169,811,778.79 | 14.22 | 22.77 |
重大变动原因说明：
1、应付职工薪酬期末余额较上期期末余额增长32.94%，主要系绩效奖金增加所致；
2、应交税费期末余额较上期期末余额增长75.53%，主要系公司四季度企业所得税未缴纳所致；
3、其他应付款期末余额较上期期末余额增长40.63%，主要系工程质保金增加所致。
（三）所有者权益情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减 （%） | ||
| 金额 | 占总资产 比例（%） | 金额 | 占总资产 比例（%） | ||
| 股本 | 110,680,000.00 | 8.46 | 110,680,000.00 | 9.27 | - |
| 资本公积 | 333,293,772.61 | 25.47 | 333,293,772.61 | 27.92 | - |
| 专项储备 | 2,493,869.78 | 0.19 | 1,772,267.06 | 0.15 | 40.72 |
| 盈余公积 | 73,176,766.16 | 5.59 | 65,654,429.68 | 5.50 | 11.46 |
| 未分配利润 | 580,699,392.66 | 44.37 | 512,737,642.26 | 42.94 | 13.25 |
| 所有者权益合计 | 1,100,343,801.21 | 84.07 | 1,024,138,111.61 | 85.78 | 7.44 |
三、经营成果
（一）主要损益类项目变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同期增减(%) |
| 营业收入 | 485,313,932.32 | 446,324,185.42 | 8.74 |
| 营业成本 | 256,960,587.49 | 240,044,045.94 | 7.05 |
| 税金及附加 | 8,508,563.45 | 7,154,013.80 | 18.93 |
| 销售费用 | 31,152,271.19 | 24,734,111.19 | 25.95 |
| 管理费用 | 71,719,894.95 | 68,453,939.07 | 4.77 |
| 其他收益 | 2,526,169.38 | 4,213,713.28 | -40.05 |
| 投资收益 | 8,600,752.81 | 4,466,579.94 | 92.56 |
| 营业外支出 | 4,824,742.93 | 1,773,929.76 | 171.98 |
| 所得税费用 | 31,938,845.70 | 29,905,816.77 | 6.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 92,086,086.88 | 82,887,987.55 | 11.10 |
重大变动原因说明：
1、其他收益本期发生额较上期下降40.05%，主要系与日常活动相关的政府补助减少所致；
2、投资收益本期发生额较上期增长92.56%，主要系公司购买结构性存款及理财产品产生的收益增加所致；
3、营业外支出本期发生额较上期增长171.98%，主要系公司固定资产报损支出增加所致。
（二）营业收入分业务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增加（%） |
| 酒店业务 | 151,505,609.01 | 146,595,088.47 | 3.35 |
| 索道缆车业务 | 198,634,541.70 | 176,696,613.27 | 12.42 |
| 客运业务 | 80,853,358.27 | 69,144,504.50 | 16.93 |
| 旅行社业务 | 50,285,098.35 | 51,681,028.27 | -2.70 |
| 其他业务 | 4,035,324.99 | 2,206,950.91 | 82.85 |
四、现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增加（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,179,683.10 | 180,040,837.83 | -2.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,307,110.21 | -188,069,964.11 | 29.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,602,000.00 | -15,495,200.00 | -7.14 |
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○一九年五月
议案4
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为92,086,086.88元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金7,522,336.48元，本年度未分配利润为84,563,750.40元。累计未分配利润为580,699,392.66元。其中母公司本年度实现净利润为75,223,364.83元，按公司章程规定提取法定盈余公积金7,522,336.48元，本年度未分配利润为67,701,028.35元。累计未分配利润为478,392,934.29元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.70元（含税），共计分派现金股利1,881.56万元。剩余未分配利润结转至下一年度。
实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要。上述利润分配预案综合考虑了公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排。公司上市之后借助资本市场加快战略布局，通过出资入股、品牌输出等方式，推动九华山、池州乃至周边地域优质旅游资源的整合开发，逐步构筑区域性旅游综合体，巩固提升公司的核心竞争力和行业地位，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及2019年度多个项目的施工，支持公司业务发展。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
议案5
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2019年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年度生产经营和发展计划，结合国际、国内宏观经济形势以及旅游发展趋势，在加大市场营销及努力降低成本费用的基础上，公司对2019年财务主要指标进行了测算。现将公司2019年度财务预算报告如下：
一、基本假设
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
（二）公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
（四）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（五）公司经营所需的原材料、能源等采购计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策无需做出重大调整。
（六）无重大疫情、自然灾害等其它不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2019年财务预算
2019年度财务预算表
金额单位:万元
| 项目 | 2018年度实绩 | 2019年度预算 | 增减变动% |
| 一、营业收入 | 48,531.39 | 51,000.00 | 5.09 |
| 减：营业成本 | 25,696.06 | 27,000.00 | 5.07 |
| 营业税金及附加 | 850.86 | 890.00 | 4.60 |
| 销售费用 | 3,115.23 | 3,300.00 | 5.93 |
| 管理费用 | 7,171.99 | 7,500.00 | 4.57 |
| 财务费用 | -6.52 | -100.00 | |
| 资产减值损失 | 22.03 | -100.00 |
| 项目 | 2018年度实绩 | 2019年度预算 | 增减变动% |
| 加：投资收益 | 860.08 | 800.00 | -6.99 |
| 其他收益 | 252.62 | 250.00 | -1.04 |
| 资产处置收益 | 0.59 | -100.00 | |
| 二、营业利润 | 12,795.04 | 13,360.00 | 4.42 |
| 加：营业外收入 | 89.93 | 100.00 | 11.20 |
| 减：营业外支出 | 482.47 | 500.00 | 3.63 |
| 三、利润总额 | 12,402.49 | 12,960.00 | 4.50 |
| 减：所得税费用 | 3,193.88 | 3,240.00 | 1.44 |
| 四、净利润 | 9,208.61 | 9,720.00 | 5.55 |
三、确保财务预算完成的措施
2019年，公司将采取以下措施确保预算任务的完成：
（一）充分认识公司内外环境的变化因素，对2019年经营工作进行系统安排，确保各项业务稳中有升，从而奠定公司产值利润增长的基础。
（二）继续加强全面预算管理工作，特别是主要成本项目的预算管理工作，对于公司经营过程中发生的主要成本，严格按照预算的项目及金额进行合同的签订、资金的审批支付，实现对主要成本项目的精细化管理。强化财务和资金管理，提高资金使用效率，降低财务风险，保证财务指标的实现。
（三）继续加强全面内控管理制度，特别是成本控制的基础工作，对于公司经营过程每个环节，严格按照公司内控管理制度执行，实现有效率的精细化管理。
四、风险提示
本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于国家宏观经济环境、旅游市场需求状况、国家产业政策、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○一九年五月
议案6
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中的职业道德、专业能力、服务水准以及该事务所与公司长期以来建立的合作关系，现提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年，审计费用55万元（包括内部控制审计费用10万元）。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
议案7
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于审议《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
议案8
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于五溪山色度假区项目的议案
各位股东及股东代表：
五溪山色度假区位于青阳县五溪新区，项目区的东、北部紧邻九华河和S219省道，南至转桥冲水库，西靠河西村山场。项目区面积580亩。为“九华十景”之一五溪山色的所在地，是游客进出九华山风景区的必经之路。公司于2010年建设了五溪山色度假区一期项目，主要内容为：五溪山色大酒店（拥有客房240间及餐饮、会议设施）、户外拓展培训基地、网球场、乒乓球场、棋牌室、健身中心等配套设施。
随着旅游市场的变化、旅游消费升级和旅游行业的转型，为满足游客日益增长的休闲度假需求，进一步强化公司在九华山区域旅游业主导地位，公司拟围绕结构功能调整、设施升级完善、产品与服务拓展等方面对五溪山色度假区项目进行改、扩建。现将相关事宜提请董事会研究：
一、建设内容
1、五溪山色大酒店改造项目。五溪山色大酒店（一期项目）于2010年建成营业，设施设备亟待更新升级，公司拟对酒店进行整体装饰改造，面积为24000㎡；
2、拟新建综合运动中心2200平方米，综合安排篮球、羽毛球、健身、儿童活动等功能；
3、扩建停车场：利用原B楼地下空间建设地下停车场，利用原洗涤中心等适当区域建设立体停车场。新增停车位150个；
4、文宗古村民宿：拟建古徽派民宿约20栋，建筑面积约7000㎡，并设置小型接待大堂和早餐厅等配套功能；
5、望华峰山地运动：拟新建望华峰索道约500米，游步道约2000米（1.5米宽）；并建设望华阁、玻璃天桥及旅游服务设施；
6、五溪花海：拟建花海约90176㎡（135.26亩），根据自然生态环境，科
学合理配备各类植物，四季皆有景可观、有花可赏，并辅建部分旅游观光配套设施；
7、灡溪湖生态休闲：拟建休闲长廊、木栈道（含部分浮桥、管理用，以及休息亭、垂钓平台等相关设施，并对周边环境进行全面整治。
本项目计划总投资1.72亿元。
二、项目实施计划
考虑到本次改造对酒店经营的影响（酒店保持营业），计划分为两个阶段实施。
2019年对餐饮楼（含早餐厅和二、三层餐饮区）、CD区客房、别墅等进行改造并建设综合运动中心，扩建停车场。完成文宗古村花海项目（望华峰山地运动板块的望华阁、索道、游步道；灡溪湖生态休闲板块的风雨长廊、景观栈道、亲水平台、管理用房等设施；迁建徽派古民宿20栋）所有土建工程。
2020年对酒店大堂、AB区客房、演艺中心等设施进行改造。完成文宗古村花海室内装饰与道路广场、园林景观工程。
整个工程于2020年11月30日全部完工，交付使用。
三、效益测算
五溪山色度假区项目进入运营成熟期后，年营收合计约4644万元，年利润总额1181万元，投资回收期（所得税后）约10.2年。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二0一九年五月
议案9
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度（内容详见附件3）。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
附件3：《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》
议案10
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于修订《监事会议事规则》暨《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司监事会工作和决策效率，建议将监事会的监事人数由8名调整为6名，其中：职工代表监事由3名调整为2名。现拟对《监事会议事规则》及《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权董事会办理章程备案事宜。具体修订内容如下：
《监事会议事规则》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 按照公司章程的规定，监事会由8名监事组成，其中：职工代表监事3名。 | 第三条 按照公司章程的规定，监事会由6名监事组成，其中：职工代表监事2名。 |
《公司章程》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
以上议案已分别经公司第七届监事会第一次会议和第七届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
事项11
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于听取《2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2018年所开展的各项工作的总结，撰写了《2018年度独立董事述职报告》（详见附件4），现向股东大会报告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
附件4:《2018年度独立董事述职报告》
附件1：《2018年度董事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、2018年度工作综述
2018年，是十九大开局之年，也是改革开放40周年。这一年，外部政治环境复杂严峻，内部形势稳中有变，经济下行压力持续加大，旅游产业转型升级愈发加快。在内外部环境交融变化下，公司紧扣战略机遇新内涵，不断巩固拓宽营销渠道，持续推进企业品质精细化管理，丰富产业结构布局，全面提振企业管理效率。
（一）巩固拓宽平台渠道，构筑全方位营销体系
报告期内，公司深入推进自营渠道优化升级，构建“三社一线一中心与微信”的全方位自营平台系统，佐以与外部大型OTA平台合作，在牢牢掌控区域旅游目的地营销渠道的同时，有效覆盖中远程市场，持续扩大企业影响力。一是旅行社不断加快业务重组和整合力度，充分开发传统旅行社第三方平台优势，以打造优质团队游、定制游及特色游线路产品为重点，通过网络销售渠道进行定制产品推广，旅行社经营转型取得了新的进展；二是九华在线发挥区域旅游综合电商优势，加速推进池州乃至周边市区线下旅游资源整合，以全网营销方式，积极开展良性竞争，有效维护了公司在区域旅游在线市场的主导地位，提升了景区网络市场渗透力和影响力；三是预定中心强化目的地市场营销核心地位，通过不断优化服务意识、完善业务流程、规范客户管理，充分利用公司产业链优势，有效增强对九华山协议客户及“碎片化”游客的掌控力度；四是“603199”微信公众平台发展势头强劲，公众号粉丝数量超过11万人次，已步入全国旅游微信影响力（景区类）第一阵营，公司通过搭建“两微多抖”宣传矩阵，充分利用社群效应，微信公众号与抖音阅读量超过1000万人次，进一步扩大了公司品牌宣传影响面；五是高铁服务中心游客集散作用日益凸显，在高铁引流效应的带动下，高铁市场接待人次同比增长40%，极大提升了公司在中远程市场话语权和影响力。
（二）强化品质管理，打造精细化服务产品
报告期内，公司始终坚持“创造生活新方式”的经营理念，以提升品质为第一要务，以主题、精细、精品为产品定位，以打造高端精品旅游服务体验为宗旨，持续增强企业品牌影响力。一是坚持系统性内部品质管理体系打造，经过多年探索研究，已形成了集培训教育、标准化建设、制度考核、奖惩机制、创新文化等元素为一体的系统性精细化科学品质管理体系，促使企业向服务专业、精业化迈进，为深耕精细、精品的高端服务市场夯实牢固基础；二是持续优化升级硬件设施设备，公司顺利完成酒店板块新一轮升级改造，为提升服务质量、彰显品质品牌提供基础保障；三是强化企业文化建设，以主题酒店为突破口，先后改造新建完成富含主题文化的东崖宾馆和平天半岛大酒店，同时对其他服务企业进行文化品牌内涵定位开发，以文化滋养旅游，助推旅游服务产品品味提升。
（三）推动重点项目建设，优化升级产业链
报告期内，公司全力推进重点项目优化建设，不断做强做优产业链条，助推旅游业态转型升级。一是顺利完成东崖宾馆改造项目，建造融合徽派建筑风格的主题酒店，为进一步抢占九华山核心景区市场，提升服务品质和推动公司转型升级迈出坚实步伐；二是完成平天半岛大酒店二期建设项目，定位高端轻奢休闲度假型酒店，为公司酒店产品丰富注入新的内涵；三是着手推进五溪山色综合度假区改造升级项目，以打造集文化、休闲、运动和度假于一体的综合性旅游文化度假区为目标，提升公司产品业态多样化程度；四是以打造“智慧九华山”为契机，大力推进信息化建设。公司不断强化“603199”微信公众平台建设，加快系统运行速度、优化预定流程、完善相关附属功能，确保运作流畅性，提升用户满意度，切实增强客户粘性。同时，引进云PMS酒店管理系统，实现与公安、微信、大型OTA 等相关平台直连，通过充分运用系统数据，大大提升了酒店运营和集团管理效率。
（四）重视人才引进与培养，创新人力资源管理体制
报告期内，公司始终坚持人才发展战略，“有人则企，无人则止”，企业的竞争最终就是人才的竞争，以建立一支专业、职业、敬业的管理队伍作为工作重点。一是强化人才引进管理，不断拓宽招聘渠道，严把进人关。2018年组织分子公司参加各类招聘会11次，共招聘员工435人，其中本科学历83人，大专学历
119人，本科人员占比23%，同比提升6.5%；二是创新人才培养机制，打破原有人才培养机制瓶颈，与厦门大学合作，开办为期两年的“青年管理者培训班”，为企业长远发展提供充足的后备人才支撑；三是扩宽人才晋升通道，通过公开选拔竞聘上岗机制，增强基层管理队伍活力，人员管理水平得到进一步提高；四是完善薪酬分配体系，强化激励作用。按照“论贡献、绩效优先”、“责任与收入对等”的分配原则，薪酬分配体系更加公平公正合理，员工收入有较大幅度增长，既提高了员工积极性，也进一步加强了企业凝聚力。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了四次会议，审议了相关议案，内容涉及提名补选董事、定期报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
（1）2018年4月12日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2018年度财务预算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》、《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年度向金融机构融资额度的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《2018年第一季度报告》及其正文、《关于会计政策变更的议案》、《关于提名补选董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》，听取了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《2017年度独立董事述职报告》。
（2）2018年7月13日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《2018年半年度报告》及摘要、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年度日常关联交易预计中部分交易主体发生变更的议案》、《关于提名补选董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2018年10月16日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《2018年第三季度报告》及其正文。
（4）2018年12月17日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
（1）2018年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2018年度财务预算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于补选董事会非独立董事的议案》，听取了《2017年独立董事述职报告》。
（2）2018年7月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事会非独立董事的议案》、《关于补选监事会监事的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入485,313,932.32元，同比增长8.74%；实现归属于上市公司股东的净利润92,086,086.88元，同比增长11.10%。报告期末，公司总资产1,308,822,472.89元，比上年度期末增长9.62%；净资产1,100,343,801.21元，比上年度期末增长7.44%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 485,313,932.32 | 446,324,185.42 | 8.74 |
| 营业成本 | 256,960,587.49 | 240,044,045.94 | 7.05 |
| 销售费用 | 31,152,271.19 | 24,734,111.19 | 25.95 |
| 管理费用 | 71,719,894.95 | 68,453,939.07 | 4.77 |
| 财务费用 | -65,246.01 | 128,271.62 | -150.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,179,683.10 | 180,040,837.83 | -2.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,307,110.21 | -188,069,964.11 | 29.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,602,000.00 | -15,495,200.00 | -7.14 |
1.收入和成本分析
报告期内公司实现主营业务收入481,278,607.33元，同比增长 8.37%。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 旅游服务业 | 481,278,607.33 | 255,015,740.12 | 47.01 | 8.37 | 6.24 | 增加1.06个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒店业务 | 151,505,609.01 | 124,859,872.28 | 17.59 | 3.35 | 6.40 | 减少2.36个百分点 |
| 索道缆车业务 | 198,634,541.70 | 38,670,929.23 | 80.53 | 12.42 | 12.70 | 减少0.05个百分点 |
| 客运业务 | 80,853,358.27 | 45,381,751.42 | 43.87 | 16.93 | 8.04 | 增加4.62个百分点 |
| 旅行社业务 | 50,285,098.35 | 46,103,187.19 | 8.32 | -2.70 | -0.60 | 减少1.94个百分点 |
| 合计 | 481,278,607.33 | 255,015,740.12 | 47.01 | 8.37 | 6.24 | 增加1.06个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 池州市 | 481,278,607.33 | 255,015,740.12 | 47.01 | 8.37 | 6.24 | 增加1.06个百分点 |
报告期内，本公司主营业务收入均来自旅游服务业，按照产品类别分为：酒店业务、索道缆车业务、客运业务和旅行社业务，且全部集中在安徽省池州市境内。
(2)成本分析表
单位:元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 旅游服务业 | 旅游服务 业成本 | 255,015,740.12 | 100 | 240,044,045.94 | 100 | 6.24 | 收入增加，成本相应增加 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 酒店业务 | 酒店成本 | 124,859,872.28 | 48.96 | 117,346,618.26 | 48.89 | 6.40 | |
| 索道缆车业务 | 索道缆车 成本 | 38,670,929.23 | 15.16 | 34,311,786.40 | 14.29 | 12.70 | |
| 客运业务 | 客运成本 | 45,381,751.42 | 17.80 | 42,004,829.11 | 17.50 | 8.04 | |
| 旅行社业务 | 旅行社成 本 | 46,103,187.19 | 18.08 | 46,380,812.17 | 19.32 | -0.60 | |
| 合计 | 合计 | 255,015,740.12 | 100.00 | 240,044,045.94 | 100.00 | 6.24 | |
2.费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 销售费用 | 31,152,271.19 | 24,734,111.19 | 25.95 | |
| 管理费用 | 71,719,894.95 | 68,453,939.07 | 4.77 | |
| 财务费用 | -65,246.01 | 128,271.62 | -150.87 | 主要系本报告期公司活期存款收益同比增加 |
3.现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,179,683.10 | 180,040,837.83 | -2.14 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,307,110.21 | -188,069,964.11 | 29.12 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,602,000.00 | -15,495,200.00 | -7.14 |
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 67,503,477.62 | 5.16 | 41,229,680.78 | 3.45 | 63.73 | 主要系本报告期经营活动现金流入所致 |
| 预付款项 | 2,595,694.18 | 0.20 | 3,975,616.44 | 0.33 | -34.71 | 主要系本报告期预充值款项减少所致 |
| 投资性房地产 | 11,502,474.01 | 0.88 | 系本报告期客运子公司新增出租用房地产 | |||
| 在建工程 | 8,319,226.03 | 0.64 | 30,151,204.45 | 2.53 | -72.41 | 主要系本报告期东崖宾馆改造及洗涤中心项目完工所致 |
| 其他非流动资产 | 18,312,139.66 | 1.40 | 12,527,712.47 | 1.05 | 46.17 | 主要系本报告期预付花台索道车厢款所致 |
| 应付职工薪酬 | 70,650,595.37 | 5.40 | 53,146,626.02 | 4.45 | 32.94 | 主要系本报告期绩效奖金增加所致 |
| 应交税费 | 31,939,245.41 | 2.44 | 18,195,568.03 | 1.52 | 75.53 | 主要系本报告期四季度企业所得税未缴纳所致 |
| 其他应付款 | 20,899,527.30 | 1.60 | 14,861,637.68 | 1.24 | 40.63 | 主要系本报告期工程质保金增加所致 |
| 专项储备 | 2,493,869.78 | 0.19 | 1,772,267.06 | 0.15 | 40.72 | 主要系本报告期根据规定提取的安全生产费用 |
四、未来发展趋势讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、旅游业发展趋势
2018年，全国旅游消费持续增长，国内旅游人数达55.4亿人次，同比增长10.8%；实现收入5.13万亿元，同比增长12.3%。入境旅游人数1.4亿人次，同比增长0.5%；实现收入1270亿美元，同比增长3%。旅游业不仅对全国GDP的贡献度逐步增加，也在不断满足政治、经济、文化等方面增长需要，成为居民生活的常态和刚需。
2019年是建国70周年，也是全面建成小康社会的关键之年，在新旧动能加速转换、文旅融合、个税制度改革和一系列促进激发居民消费潜力的政策推动下，旅游业正从事业性向产业性、产业性向文化性转变，旅游业的整合再造和结构转
型被推上新的高度，文创产业、旅游演艺、文物旅游、红色旅游、康养体育等项目将受到市场和消费者更多青睐。
2019年同时也是各项不确定因素最为凸显的一年，从国内环境上看，旧经济虚张和新经济失血不断增加着国内经济的下行压力，高负债、高杠杆带来的可支配收入减少也必然反映在旅游消费领域之中；从国际环境上看，中美贸易争端加剧、经济体货币政策调整、金融市场动荡都无时无刻冲击着国内经济体系，不断增加旅游债务风险、项目建设风险和投资风险。
2、九华山及周边旅游环境变化趋势
九华山是风景名山、历史名山和文化名山，其独特的自然风光和人文底蕴是吸引游客的核心内涵。近年来，受益于“新时代下”旅游行业各项利好政策措施的阶段性成果，为景区旅游升级带来新思路、新举措、新突破，景区服务设施得到进一步升级、景区智慧项目得到进一步发展、景区产品业态得到进一步创新、景区市场活力得到进一步增加，为公司业绩稳定增长提供了有力保证。
景区周边交通环境明显改善，九华山旅游“直通车”加设班线、池州市高铁站加密班次、九华山机场新增航线，特别是池州至黄山高速铁路可行性研究报告已获得批复，新建长江公路大桥也将于2019年6月30日正式通车，目前北上广深、东南沿海、长三角、珠三角等主要客源地已实现交通网络全面覆盖，从汽车站、火车站、飞机场到景区的“最后一公里”问题也已得到全面解决。随着大交通改善，大幅降低了游客的时间成本，有效提升了旅游舒适性，充实了九华山旅游主体客源市场。大量游客的进出所带来的口碑效应和流动性将增加景区发展的利好因素，九华山旅游发展将迎来新的机遇。
3、公司未来发展环境及竞争格局
酒店板块经过一系列的投资改造升级硬件和品质提升强化软件已经初步完成全面的转型升级。在竞争不断加剧、消费者需求多样化的环境下,公司酒店凭借着独特的文化内涵、准确的市场定位、高质的服务水平和科学的运营管理在市场中依然占据着强有力的竞争力地位。报告期内，公司酒店板块业绩均取得了较好的增长表现。
交通板块始终坚持走规范安全生产管理之路，通过不断排查安全隐患有效巩固了公司索道、客运、游船等业务的安全运营，实现了安全管理、服务水平、技术保障和风险防控方面的稳步提升，全年运营持续安全稳定。
在景区整体竞争上，公司其余板块均保持着强有力的优势地位，虽然传统旅行社不可逆的受到互联网新业态的冲击，市场渠道和客源群体不断因大环境改变而被压缩，但依托着公司完善的产业联动优势和较强的口碑号召力，公司旅行社在各类定制产品开发、线上渠道建设和中远程市场拓展上仍然发挥重要的销售渠道作用。
（二）公司未来发展战略
公司将继续坚持品牌化发展战略，以客户体验为主导、以客户需求为方向、以客户满意为宗旨，致力塑造出精品产品，营造出美好生活，为游客提供“满意加惊喜”的服务，成就游客每一次完美旅程。
公司将借助“全域旅游”的有利发展和“文旅结合”的开年机遇，充分提升产业链优势，重视景区运营、康养项目、田园综合体等新业态，探索文创、休闲、农业、体育等产业融合产品，进一步巩固提升公司的核心竞争力和行业地位。
公司将以成熟的经营模式和科学的管理理念为依托，利用并购重组、出资入股、品牌输出等方式，提升企业可持续、跨区域发展能力，推动九华山、池州乃至周边地域优质旅游资源的整合开发，逐步构筑区域性旅游综合体，将公司打造成国内领先旅游产业集团。
（三）经营计划
2019年经营计划目标：全年力争实现营业收入51,000万元，实现净利润9,720万元。为完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
1、强化品质提升，铸就企业品牌
一是坚守品质是赢得市场口碑、社会认可和提升核心竞争力的关键，从客户角度出发，精雕细琢产品和服务，重视产品创新，研究增值服务，满足客户不同需求；二是完善品质管理、监督流程和激励体系，延伸品质管理范畴，完善品质工作体系；三是重视员工素质素养培养，强化员工意识、培训教育和考核机制，营造人人讲品质，事事讲标准的氛围；四是提升硬件管理水平，重视工程设计、材料采购、设备维保，以优质的精品工程和完善的硬件设施成就游客的完美旅程。
2、坚守安全红线，确保健康运营
一是狠抓安全重点和突出环节，通过动态监管和人防机防相结合进行安全生产重点环节的管控，将安全生产工作落地、做深、做细；二是坚持“预防为主、标本兼治、强化主体、综合治理”的工作方针，将预防事故作为安全生产工作的主体任务，树立安全事故可防控观念，狠抓整改，落实责任；三是紧抓员工安全培训教育，提升识别安全隐患的能力，形成关注安全细节的文化，养成按章操作的习惯，将安全意识再强化、管控水平再提升、排查深度再挖掘，坚定守住安全生产红线和管理底线。
3、强化渠道建设，推进转型发展
一是加速九华在线经营发展，作为自营网络抓手和区域性旅游电商平台，公司将大力推进九华在线发展速度，抢占最前沿消费方式，吸收最新颖消费元素，进一步提升九华在线影响力；二是重视预订中心建设，拓宽客户范围、细分合作方案、优化服务流程、完善管理体系，增强客户粘性和市场掌控能力，实现区域范围内的客户资源全覆盖和合作共赢；三是提升微信平台影响力，利用公司产业链优势从平台推广、客户转换、产品更新、操作流程上不断优化，将微信平台打造成可以为用户提供一站式全方位服务的消费渠道和多功能于一体的生态闭环服务平台；四是加大旅行社改革力度，通过弹性编制、弹性考核、工资管控优化旅行社经营环境；通过产品创新、市场拓展、服务定制强化旅行社竞争能力；五是树立“主题·精细·精品”意识，重视主题文化打造，强化精细管理，研究精品产品，实现品质管理、规范化管理和文化建设等工作的不断强化。
4、加大人才培养，打造职业团队
一是严把进人关，坚持用人高标准，守住员工选用第一道关口，保障员工队伍高质量、高标准；二是紧抓培训教育，做好员工培训专项方案，抓好专业知识技能培训，推动员工职业素质与创新力的提升；三是重视优秀员工职业规划，加大优秀后备人才储备，确保公司人才梯队的良性更迭；四是健全完善人才使用机制，优化员工薪酬体系，强化杠杆分配作用，激发团队活力和积极性；五是拓宽人才竞升渠道，建立良性竞争激励机制，打造高素质管理团队，做到“能者上、庸者下，年轻人上”。
特别提示：以上经营计划仅为公司 2019年经营事项的前瞻性陈述，不构成
公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1.宏观经济和政策风险旅游产业的发展是建立在有效旅游需求充足的基础上，当人们拥有充足的闲暇时间与物质基础时，人们将根据自身的消费偏好，选择旅游产品进行旅游消费。
如果未来发生金融危机或国内外的宏观经济下滑，影响消费者的消费心理与信心，进而影响消费者旅游消费行为，可能对公司和经营业绩造成不利影响。此外，国家对风景区的环境保护力度不断加强，可能会出台对景区内开发经营的限制政策，导致对公司现有的经营和投资产生不利影响。
2.景区容量受限风险
随着九华山周边大交通的改善，堵车、排队等问题接踵而至，对景区承载量和客运、索道带来压力。尤其是黄金周等节假日高峰，景区客流量已超负荷承载，自然生态环境、旅游资源等容易遭受破坏，将影响景区和公司的持续性发展。
3.重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
重大疫情、自然灾害是经营中的不可抗力因素，特别发生在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。
4.行业特有安全性风险
公司的索道和缆车属于特种设备，客运业务从事游客运输，都对安全性有极高的要求，如果因管理不善或遇到极端天气，可能会发生安全问题，将对日常经营和公司形象产生不利影响。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
二○一九年五月
附件2：《2018年度监事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
1、2018年4月12日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2018 年度财务预算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》、《关于2017 年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年第一季度报告》及其正文、《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年7月13日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2018年半年度报告》及摘要、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018 年度日常关联交易预计中部分交易主体发生变更的议案》、《关于提名补选监事会监事候选人的议案》。
3、2018年10月16日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》及其正文。
4、2018年12月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、募集资金使用管理、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了 2017年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本 11,068 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计分派现金股利 1,660.20 万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。
（三）公司募集资金使用和管理
监事会对募集资金的使用和管理情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能够真实、准确、完整、及时地披
露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规行为。
（四）公司关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2018年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会 2019年度工作计划
2019年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，切实提高监督工作水平，进一步推进公司规范运作，维护公司和全体股东的权益。主要工作计划如下：
（一）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防范经营风险。
（二）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生，提高企业经营活动决策的规划、合法、科学。
（三）强化会计审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识、提升业务水平，勤勉谨慎，认真履行职责，维护公司稳健、持续、健康发展。
安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会
二○一九年五月
附件3：《董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度》
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 适用范围第二条 本制度适用对象为公司董事、监事和核心管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）
（二）公司全体监事（包括股东代表监事、职工代表监事）
（三）核心管理人员（包括高级管理人员、分子公司负责人、公司总部部门经理及以上人员）。
第三章 薪酬分配原则
第三条 公司董事、监事和核心管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第四章 薪酬与津贴制度
第四条 公司董事、监事和核心管理人员薪酬与津贴标准如下：
（一）董事薪酬与津贴
与公司存在劳动合同关系的董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬。
董事津贴由公司制定并提交董事会和股东大会审批后执行。
（二）监事薪酬与津贴
与公司存在劳动合同关系的监事，以其本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬。
监事津贴由公司制定并提交监事会和股东大会审批后执行。
（三）核心管理人员薪酬
公司核心管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬构成，具体标准如下：
1、基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，按月发放。
2、 绩效薪酬与核心管理人员绩效考核结果挂钩，以公司年度经营目标和个人年度业绩考核指标完成情况为考核基础，具体金额根据考核结果，由董事会授权董事长安排发放，其中按月考核的部分可按月全额或部分发放；按年度业绩考核的部分，年终考核评定后发放。
第五条 上述薪酬与津贴，在实际执行中均以税后金额为标准，即所列示金额均为公司依法代扣代缴后实际发放的金额。
第六条 董事、监事及核心管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条 公司董事、监事、核心管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第八条 公司董事、监事和核心管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位调整或职务变化；
（三）组织结构调整；
（四）通胀水平。
第六章 附则
第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第十条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
安徽九华山旅游发展股份有限公司
二○一九年五月
附件4：《2018年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2018年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。
1、2018年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
程恭让先生，1967年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、南京大学中华文化研究院教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任上海大学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任，兼任佛光山人间佛教研究院
主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。
潘平先生，1962年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法律本科毕业、法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经济律师事务所专职律师，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事，安徽安利材料科技股份有限公司独立董事，合肥东方节能科技股份有限公司独立董事；现任安徽安泰达律师事务所合伙人律师，欧普康视科技股份有限公司独立董事。
姚王信先生，1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历，澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，兼任中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，北京联合大学管理学院客座教授，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况的说明
经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会大会会议情况
报告期内，公司于2018年5月8日召开了2017年年度股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。
公司于2018年7月30日召开了2018年第一次临时股东大会，独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让先生因工作原因未能出席。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2018年，公司董事会召开了4次会议，独立董事出席会议具体情况如下：
| 姓 名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 程恭让 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 潘 平 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 姚王信 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
2. 现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
（1）公司于2018年4月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》。
我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责，在事前得到了相关资料和信息，并进行了详细的审查与研究。我们认为：上述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
（2）公司于2018年7月13日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计中部分交易主体发生变更的议案》。
根据公司提供的关于公司2018年日常关联交易中部分交易主体发生变更事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。经审议，我们认为本次关联交易只是变更部分关联交易主体，交易标的、价格及结算方式均保持不变，公司与该关联方的日常交易，均属于公司正常的生产经营活动，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
2.对外担保情况
独立董事对公司2018 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止2018年12 月31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。
我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕120号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
3.募集资金的使用情况
公司于2018年4月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
我们认为《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
4.自有资金进行现金管理的情况
公司于2018年12月17日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）作为公司2017年度的年报审计及内控审计机构，在在为公司提供审计服务的过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理的发表了独立的审计意见。年度审计结束后，华普天健对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：华普天健具备证券从业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求。华普天健在为公司提供2018年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们建议继续聘任华普天健作为公司2018年度审计机构。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2017年度利润分配方案的实施。公司以上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.50元，共计分派现金股利1,660.20万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司董事会制定的2017年度利润分配方案，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可持续发展，该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划》的相关规定。
7、董事提名情况
公司于2018年4月12日、7月13日召开第六届董事会第十四次会议、第
六届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提名补选董事会非独立董事候选人的议案》。
我们认为：公司董事候选人张汉东先生、马超先生的提名程序、聘任程序，以及其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号）和《企业会计准则第16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号）文件的相关规定，对相应会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司全年在上海证券交易所披露40项临时公告、4项定期报告。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
11、内部控制执行情况
我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。公司按照相关规定编制的《2017年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及全体股东的利益。
12.董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价及建议
2018年，作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司和广大股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，切实发挥独立董事的专业所长和独立公正作用，提升董事会科学决策水平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳定健康发展做出积极贡献。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：程恭让、潘平、姚王信
二○一九年五月