中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2018年年度股东大会会议资料
2019年4月26日召开
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2019年4月26日上午9:30? 现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
6楼2号会议室? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月26日
至2019年4月26日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师一、大会主持人宣布2018年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书处宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 审议《公司独立董事2018年度述职报告》 |
| 2 | 审议《公司2018年度董事会工作报告》 |
| 3 | 审议《公司2018年度监事会工作报告》 |
| 4 | 审议《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》 |
| 5 | 审议《公司2018年度利润分配方案的议案》 |
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| 6 | 审议《公司2018年年度报告及摘要》 | |
| 7 | 审议《公司预计2019年度日常关联交易的议案》 | |
| 8 | 审议《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 | |
| 9 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |
| 10 | 审议《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》 | |
| 11 | 审议《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》 | |
| 序号 | 累积投票议案名称 | |
| 12.00 | 审议《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》 | |
| 12.01 | 选举赵东亮先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.02 | 选举朱民安先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.03 | 选举张其洪先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.04 | 选举谢善名先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.05 | 选举夏玉峰先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.06 | 选举吴涤先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.07 | 选举蒋定平先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 12.08 | 选举温显来先生为公司第六届董事会非独立董事 | |
| 13.00 | 审议《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》 | |
| 13.01 | 选举李汉国先生为公司第六届董事会独立董事 | |
| 13.02 | 选举黄倬桢先生为公司第六届董事会独立董事 | |
| 13.03 | 选举涂书田先生为公司第六届董事会独立董事 | |
| 13.04 | 选举廖县生先生为公司第六届董事会独立董事 | |
| 13.05 | 选举李悦先生为公司第六届董事会独立董事 | |
| 14.00 | 审议《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》 | |
| 14.01 | 选举吴卫东先生为公司第六届监事会股东监事 | |
| 14.02 | 选举周天明先生为公司第六届监事会股东监事 | |
| 14.03 | 选举王慧明女士为公司第六届监事会股东监事 | |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
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六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书处宣读2018年年度股东大会决议。
十、大会主持人宣布2018年年度股东大会闭会。
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之二]
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
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件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代
表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之三]议案一
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公司独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽职履行权利与义务，2018年度履职情况详见附件，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日附件：
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独立董事2018年度述职报告
作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和规章制度的要求，在2018年度的工作中，勤勉尽职地履行职责，及时了解公司经营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉承客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，以切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第五届董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的
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专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业背景、兼职情况及履职情况如下：
（一）报告期内任职独立董事基本情况
黄新建先生：1953年出生，研究生学历。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长，南昌大学总会计师、博导；江西昌河汽车股份有限公司独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导；兼任江西正邦科技股份有限公司独立董事。
傅修延先生：1951年出生，文学博士。江西师范大学资深教授，博导，享受国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王学院做访问学者。历任江西师范大学中文系主任、江西师范大学副校长、党委书记、校长，江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任江西省政协常委，江西师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员。现任南昌理工学院院长、中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会会长、中国文艺理论学会常务理事和江西省文学创作研究会会长。
杨峰先生：1970年出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，具有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导；江西省新世纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科学科研学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博导。现任南昌大学法学院院长、教授、博导，法治江西建设研究中心主任。兼任中国商法学研究会理事、江西省法学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权研究会副会长、南昌仲裁委员会仲裁员。政协江西省十二届委员。
李悦先生：1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，科迈化工股份有限公司独立董事。
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黄倬桢先生：1956年出生，大学本科。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015年6月任江西联创电子股份有限公司董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；2019年3月任联创电子科技股份有限公司党总支书记。曾兼任江西上市公司董事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；2013年1月至今兼任江西省上市公司协会秘书长。
2.报告期内离任独立董事基本情况
彭剑锋先生：已于2018年5月22日离任。1961年出生，管理学硕士。中国人民大学劳动人事学院教授、博导。历任中国人民大学劳动人事学院副院长，天音通信控股股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，歌尔声学股份有限公司任专家董事。现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，兼任招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、周大生珠宝股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
公司2018年度共召开三次股东大会和五次董事会，我们积极出席并对所提交的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，
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股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。
2．日常工作情况在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3. 公司配合独立董事工作的情况在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征求及听取相关建议和意见。
4．日常学习情况报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1．关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项均为业务发展需要，经审核，已根据相关法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序；关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外
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担保为系统内的子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
3．募集资金的使用情况报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规章制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
4．高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司新增董事、独立董事及高级管理人员的提名及表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据《公司经营高管2016-2018年度薪酬管理及“双效”业绩考核管理暂行办法》的规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩稳定增长，未披露业绩预告及业绩快报情况。
6．聘任会计师事务所情况
公司自重组上市以来一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，期间未发生更换会计师事务所的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正的发表独立审计意见。
公司自2012年度起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内控审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
7．现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4期，临时公
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告67项。我们认为，公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、规章制度等要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10．内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等有关规定，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2018年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工作条件，在此表示衷心地感谢。
2018年度，作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司和股东的合法权益。
2019年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，不断提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议；本着勤勉尽责的态度和独立、公平的原则，切实有效地履行独立董事的职责和义务，维护好公司和全体股东的合法权益，不断提高公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！报告人：独立董事：黄新建、傅修延、杨峰、李悦、黄倬桢
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2019年3月27日[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之四]议案二
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）董事会积极履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。现将2018年度董事会工作简要报告如下：
一、 公司2018年度主要经营状况
2018年，公司按照年初确定的“管理提升、优质发展”的总体要求，努力推进实施了重大出版工程、内部资源整合、智明星通挂牌新三板、推进新华壹品转型、理顺教材教辅工作机制、推进新媒体新业态布局、建设现代出版传媒产业基地、实施事业部制、项目部制、工作室制机制改革、推进组建财务公司等一系列重大项目和重点工作，开创了以抓重点项目推动融合创新、转型升级，以抓项目落实推动观念更新、作风转变，以抓督导督办推动责任担当、管理提升的经营工作新局面，并取得良好成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润16.19亿元，同比增长11.53%；扣非后归母净利润14.63亿元，同比增长7.47%。其中：智明星通合并层面归母净利润7.38亿元，对公司利润净贡献同比增长4.45%。公司实现经营活动产生的净现金流量为26.06亿元，经营质量、产业结构进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益1.18元，同比增长12.38%,扣非后每股收益1.06元,同比增长7.07%；加权平均净资产收益率12.77%，同比增长0.28个百分点。销售净利率14.13%，同比增长3.22个百分点，盈利能力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入115.13亿元，同比下降13.48%。
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报告期末，公司资产总额为237.26亿元，同比增长15.84%；归属于上市公司股东的净资产132.89亿元，同比增长8.99%。资产保值增值效果显著。
二、 公司董事会日常工作情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，5次董事会，除定期报告外，编制和披露了68次临时公告。
1、公司股东大会会议情况及决议内容
1.2018年4月25日，公司召开2017年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于增选公司董事的议案》《公司独立董事2017年度述职报告》《公司2017年度董事会工作报告》《公司2017年度监事会工作报告》《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《公司2017年度报告及其摘要》《公司预计2018年度日常关联交易的议案》《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》9项议案；
2.2018年5月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于更换公司部分独立董事的议案》《关于公司拟发行超短期融资券的议案》2项议案；
3.2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》6项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
2、公司董事会会议情况及决议内容
1．2018年3月26日，公司召开了第五届董事会第三十次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《公司2017年度总经理工作报告》《公司独立董事2017年度述职报告》《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》《公司2017年度
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董事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》《公司2017年度利润分配方案的议案》《公司2017年度报告及其摘要》《公司预计2017年度日常关联交易的议案》《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017年度内部控制审计报告》《公司2017年度社会责任报告》《公司经营高管2016-2018年度薪酬管理及“双效”业绩考核管理暂行办法》《关于召开2017年年度股东大会的议案》19项议案，并听取了《公司2016年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况的报告》《公司2014-2015年度经营高管任期中延迟支付的绩效薪酬兑现情况的报告》2项报告；
2．2018年4月23日，公司召开了第五届董事会第三十五次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举朱民安先生为公司副董事长的议案》《关于公司第五届董事会下设的专门委员会部分委员调整的议案》《关于更换公司部分独立董事的议案》《关于公司拟发行超短期融资券的议案》《公司2018年第一季度报告》《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》6项议案；
3.2018年8月3日，公司召开了第五届董事会第三十六次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过了《关于与控股股东签订<借款合同>暨关联交易的议案》1项议案；
4.2018年8月27日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于组建企业集团的议案》《关于增设公司高级管理岗位并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于变更公司名称并修订<公司章程>部分条款的议案》《公司2018年半年度报告及摘要》《公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》5项议案；
5. 2018年10月26日，公司召开了第五届董事会第三十七次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《公司第三季度报告》《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》8项议案及听取《关于中文传媒2017年度经营高管理履职和“双效”业绩考核结果及薪
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酬兑现情况的报告》1项报告.
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，2018年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作；同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进行考核；提名委员会对拟提名董事、独立董事、高级管理人员等人选的任职资格、工作履历等进行审核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案，均进行了认真审议并发表表决意见。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止2018年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，增强运行效果，促进公司实现发展战略。
五、关于公司重大事项进展情况
1.控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）“新三板”挂牌工作。
为进一步完善公司控股子公司智明星通法人治理结构，提高经营管理水平，增强企业的核心竞争力，公司持续推进智明星通新三板挂牌工作。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，智明星通股票于2018年6月15日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。证券简称：智明星通；证券代码：872801；转让方式：集合竞价转让；所属层级：基础层。该项工作的完成，有利于智明星通未来发展战略和经营目标的实现，进而实现公司及股东的利益最大化。
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2. 公司回购股份工作。2018年中公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，经公司2018年11月12日召开的2017年第二次临时股东大会批准，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，经公司于2019年3月27日召开的第五届董事会第十三次会议，对本次股份回购方案的部分内容进行了调整，拟使用自有资金不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份。具体内容详见公司3月29日披露的《中文传媒关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（修订稿。）
六、2019年董事会的重点工作
2019年，公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和工作重点，认真组织落实，积极应对复杂的市场环境，迎接新的任务与新的挑战，抢抓机遇，团结拼搏，真抓实干，攻坚克难，全力推动公司稳健发展、创新发展、优质发展。
公司董事会工作的其他内容参见公司2018年年度报告，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，严格依法履行职责，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作。现将公司监事会2018年度的主要工作报告如下：
一、2018年度监事会的工作情况
本年度，公司监事会共召开了4次会议，审议通过以下19项议案，会议情况如下：
1．2018年3月26日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》《公司2017年度监事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》《公司2017年度利润分配方案的议案》《公司2017年度报告及其摘要》《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017年度内部控制审计报告》《公司2017年度社会责任报告》11项议案；
2. 2018年4月23日，公司召开了第五届监事会第二十一次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》1项议案；
3. 2018年8月27日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《公司2018年半年度报告》《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案；
4.2018年10月26日，公司召开了第五届监事会第二十二次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《公
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司第三季度报告》《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》5项议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会会议，对公司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规的规定对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度健全情况和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司已依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事会严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会、董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现存在损害公司利益及股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
4.公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
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5.对外担保情况报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
6.收购、出售资产情况报告期内，公司未发生重大收购及出售资产情况。子公司处置股权事项，已根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
7.公司内部控制情况报告期内，公司已健全了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
三、2019年度监事会工作计划
2019年度，公司监事会将继续按照法律法规所赋予的职责和权利，在依法独立履行职责的同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升专业素养，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步加强监督机制、强化监督能力，与董事会和全体股东一起进一步促进公司的规范运作，保障公司内控体系的有效运行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
上述议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年4月26日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了（XYZH/2019CSA10455）号的标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动原因 | 单位级次 | 合并范围变动时间 | 注册资本认缴出资（万元） | 出资比例(%) |
| 1．本期新增合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西中文传媒金彩信息技术有限公司 | 新设 | 三级 | 2018/10/12 | 600.00 | 60.00 |
| AscendingStarTechnology,LLC | 新设 | 三级 | 2018/3/19 | 0.07 | 100.00 |
| WITHELPTECHNOLOGYCORPORATION | 新设 | 三级 | 2018/7/11 | 128.16 | 100.00 |
| 江西新华银洲保险经纪有限公司 | 收购 | 三级 | 2018/9/1 | 2,550.00 | 51.00 |
| 2．本期减少合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西台号文化传播有限公司 | 转让 | 四级 | 2018/3/29 | 102.00 | 51.00 |
| 江西新华瑞章物联网科技有限公司 | 转让 | 三级 | 2018/9/1 | 910.00 | 51.00 |
| 立华彩印(昆山)有限公司 | 转让 | 三级 | 2018/5/1 | 7,449.25 | 51.00 |
| 贵州思迈网络科技有限公司 | 转让 | 四级 | 2018/10/19 | 45.00 | 75.00 |
| 狂徒游戏有限公司 | 注销 | 六级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 北京艾尔星科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/6/25 | 40.00 | 100.00 |
| 凡奇科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 大路科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 迷你数字科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 鼎擎天科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/28 | 0.87 | 100.00 |
| 波动力科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 思美网络有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
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| 珍爱科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/10/26 | 0.87 | 100.00 |
| 摩西星科技有限公司 | 注销 | 四级 | 2018/9/14 | 0.87 | 100.00 |
| 共青城智明星通科技有限公司 | 注销 | 三级 | 2018/12/29 | 99.00 | 100.00 |
三、公司报告期内整体经营情况
（一）公司经营情况简述
2018年，公司按照年初确定的“管理提升、优质发展”的总体要求，努力推进实施了重大出版工程、内部资源整合、智明星通挂牌新三板、推进新华壹品转型、理顺教材教辅工作机制、推进新媒体新业态布局、建设现代出版传媒产业基地、实施事业部制、项目部制、工作室制机制改革、推进组建财务公司等一系列重大项目和重点工作，开创了以抓重点项目推动融合创新、转型升级，以抓项目落实推动观念更新、作风转变，以抓督导督办推动责任担当、管理提升的经营工作新局面，并取得良好成效。
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润16.19亿元，同比增长11.53%；扣非后归母净利润14.63亿元，同比增长7.47%。其中：智明星通合并层面归母净利润7.38亿元，对公司利润净贡献同比增长4.45%。公司实现经营活动产生的净现金流量为26.06亿元，经营质量、产业结构进一步优化。
报告期内，公司基本每股收益1.18元，同比增长12.38%,扣非后每股收益1.06元,同比增长7.07%；加权平均净资产收益率12.77%，同比增长0.28个百分点。销售净利率14.13%，同比增长3.22个百分点，盈利能力进一步提升。
报告期内，公司实现营业收入115.13亿元，同比下降13.48%。
报告期末，公司资产总额为237.26亿元，同比增长15.84%；归属于上市公司股东的净资产132.89亿元，同比增长8.99%。资产保值增值效果显著。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1.2018年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,850,905,504.53 | 3,156,853,629.03 | 2,981,144,389.34 | 2,523,770,444.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 450,675,146.70 | 401,399,059.43 | 354,711,898.29 | 412,323,207.95 |
| 归属于上 | 441,111,531.66 | 350,342,422.26 | 360,977,246.51 | 310,328,812.57 |
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| 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -351,526,125.84 | 410,525,259.11 | -2,973,135.73 | 2,549,740,693.14 |
2．整体盈利能力分析
单位:元币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比（%） |
| 归母净利润 | 1,619,109,312.37 | 1,451,741,539.44 | 167,367,772.93 | 11.53 |
| 净资产收益率 | 12.77 | 12.49 | 增加0.28个百分点 | |
| 销售净利率 | 14.13 | 10.91 | 增加3.22个百分点 | |
3.主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 出版业务 | 2,867,720,518.03 | 2,303,972,775.29 | 19.66 | -1.50 | -1.54 | 增加0.04个百分点 |
| 发行业务 | 4,142,407,263.47 | 2,585,352,000.17 | 37.59 | 7.96 | 7.51 | 增加0.27个百分点 |
| 物流业务 | 168,012,430.99 | 112,273,205.84 | 33.18 | -36.05 | -45.61 | 增加11.75个百分点 |
| 印刷包装 | 381,575,960.53 | 330,041,256.65 | 13.51 | -32.14 | -34.84 | 增加3.59个百分点 |
| 物资贸易 | 2,708,057,446.59 | 2,643,030,11 1.51 | 2.40 | -17.31 | -18.05 | 增加0.89个百分点 |
| 新型业态 | 3,111,235,865.36 | 1,238,839,629.95 | 60.18 | -23.21 | -16.94 | 减少3.01个百分点 |
| 其他 | 485,208,245.86 | 416,799,796.90 | 14.10 | -5.22 | -7.19 | 增加1.82个百分点 |
| 小计 | 13,864,217,730.83 | 9,630,308,776.31 | 30.54 | -10.04 | -9.35 | 减少0.53个百分点 |
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| 合并抵销 | 2,801,949,670.21 | 2,682,369,313.84 | ||||
| 合计 | 11,062,268,060.62 | 6,947,939,462.47 | 37.19 | -14.64 | -15.9 8 | 增加1.00个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一般图书 | 3,677,905,951.03 | 2,449,996,364.76 | 33.39 | 10.43 | 9.02 | 增加0.87个百分点 |
| 教材教辅 | 2,998,013,212.13 | 2,160,506,421.54 | 27.94 | -2.09 | -2.64 | 增加0.42个百分点 |
| 音像及数码产品 | 334,208,618.34 | 278,821,989.16 | 16.57 | -6.09 | 0.16 | 减少5.21个百分点 |
| 印刷包装 | 381,575,960.53 | 330,041,256.65 | 13.51 | -32.14 | -34.84 | 增加3.59个百分点 |
| 物流业务 | 168,012,430.99 | 112,273,205.84 | 33.18 | -36.05 | -45.61 | 增加11.75个百分点 |
| 物资贸易 | 2,708,057,446.59 | 2,643,030,11 1.51 | 2.40 | -17.31 | -18.05 | 增加0.89个百分点 |
| 新型业态 | 3,111,235,865.36 | 1,238,839,629.95 | 60.18 | -23.21 | -16.94 | 减少3.01个百分点 |
| 其他 | 485,208,245.86 | 416,799,796.90 | 14.10 | -5.22 | -7.19 | 增加1.82个百分点 |
| 小计 | 13,864,217,730.83 | 9,630,308,776.31 | 30.54 | -10.04 | -9.35 | 减少0.53个百分点 |
| 合并抵销 | 2,801,949,670.21 | 2,682,369,313.84 | ||||
| 合计 | 11,062,268,060.62 | 6,947,939,462.47 | 37.19 | -14.64 | -15.98 | 增加1.00个百分点 |
（1）新业态是指游戏、行云及互联网、影视、艺术品、新媒体等业务。子公司智明星通COK游戏进入成熟期后，营业收入虽然有所下降，但由于营销费用等相关投入减少，公司整体盈利能力仍保持较大优势。
（2）出版发行板块是公司收入和利润的重要支撑。报告期内公司进一步加大了市场开拓力度，出版发行总收入稳中有增，一般图书和教材教辅的毛利率较上年同比均有所上升。
（3）公司贸易板块调结构、提质量继续深入，贸易规模同比下降，毛利率同比有所上升，经营质量稳步提高。
4.公司 财务状况重大变动项目分析
单位：元币种:人民
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| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 2017年12月31日 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 45,801,293.47 | 0.19 | 99,665,235.69 | 0.49 | -54.04 | 主要系子公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致 |
| 应收账款 | 929,380,192.46 | 3.92 | 1,435,458,469.48 | 7.01 | -35.26 | 主要系本期加强应收账款管理所致 |
| 其他流动资产 | 4,324,279,525.29 | 18.23 | 2,273,220,647.33 | 11.10 | 90.23 | 主要系子公司蓝海国投国债逆回购等投资增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 479,426,355.97 | 2.02 | 726,982,622.73 | 3.55 | -34.05 | 主要系子公司蓝海国投处置金融产品所致 |
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 系子公司蓝海国投新增持有至到期投资所致 |
| 长期股权投资 | 944,220,410.30 | 3.98 | 799,776,696.29 | 3.91 | 18.06 | 主要系本期对联营企业投资增加所致 |
| 在建工程 | 145,212,345.88 | 0.61 | 92,753,683.44 | 0.45 | 56.56 | 主要系子公司各工程项目投入增加所致 |
| 长期待摊费用 | 49,881,846.18 | 0.21 | 32,971,738.66 | 0.16 | 51.29 | 主要系各子公司装修工程增加所致 |
| 短期借款 | 1,503,000,000.00 | 6.33 | 880,318,688.00 | 4.30 | 70.73 | 系本期经营性银行借款增加所致 |
| 预收款项 | 2,486,854,727.18 | 10.48 | 1,869,878,692.77 | 9.13 | 33.00 | 主要系预收货款增加所致 |
| 应交税费 | 89,848,933.31 | 0.38 | 145,371,276.50 | 0.71 | -38.19 | 主要系本期子公司预缴当期所得税增加所致 |
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| 其他应付款 | 644,908,051.15 | 2.72 | 431,361,157.22 | 2.11 | 49.51 | 主要系收到出版集团“新华文化综合体”项目专项借款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,524,000.00 | 0.11 | 700,500,000.00 | 3.42 | -96.21 | 系三年期中期票据到期结算所致 |
| 其他流动负债 | 1,000,000,000.00 | 4.21 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 系本期发行超短期融资券所致 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 26,524,000.00 | 0.13 | -100.00 | 系根据流动性重分类所致 |
| 应付债券 | 500,000,000.00 | 2.11 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 系本期发行中期票据所致 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 10,000,000.00 | 0.05 | -100.00 | 系转让子公司立华彩印(昆山)有限公司股权减少合并范围所致 |
| 预计负债 | 1,935,676.80 | 0.01 | 8,992,076.14 | 0.04 | -78.47 | 系转让子公司立华彩印(昆山)有限公司股权减少合并范围所致 |
| 递延所得税负债 | 1,378,273.42 | 0.01 | 9,815,058.70 | 0.05 | -85.96 | 主要系转让子公司立华彩印(昆山)有限公司股权减少合并范围所致 |
| 其他综合收益 | -24,042,193.79 | -0.10 | -49,725,757.18 | -0.24 | 不适用 | 系子公司可供出售的金融资产公允价值变动及处置结转所致 |
5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 678,292,720.93 | 1,085,064,842.15 | -37.49 | 主要系本期子公司智明星通COK游戏进入成熟期后广告推广投入减少所致 |
| 财务费用 | -60,531,261.27 | 17,535,699.69 | 不适用 | 主要系本期汇兑收益同比增加所致 |
| 资产减值损失 | 168,693,581.70 | 259,348,443.88 | -34.95 | 主要系本期存货跌价损失及坏账损失等同比减少所致 |
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| 投资收益 | 230,788,812.45 | 117,642,106.19 | 96.18 | 主要系本期理财产品收益增加及处置子公司立华彩印(昆山)有限公司所致 |
| 公允价值变动收益 | -53,691,508.61 | -12,589,751.43 | 不适用 | 系子公司以公允价值计量的金融产品公允价值变动所致 |
| 资产处置收益 | 30,596,115.55 | -1,565,324.73 | 不适用 | 主要系本期子公司不动产拆迁所致 |
| 所得税费用 | 94,528,009.72 | 46,504,665.49 | 103.27 | 系本期子公司应纳税所得额及递延税款同比增加所致 |
| 其他综合收益的税后净额 | 25,683,563.39 | -92,434,779.86 | 不适用 | 系子公司可供出售的金融资产公允价值变动及处置结转所致 |
| 现金流量表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,605,766,690.68 | 1,503,187,128.83 | 73.35 | 系公司加强经营现金管理所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,458,554,272.63 | -2,519,375,005.80 | 不适用 | 主要系本期收回理财产品金额同比增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,191,203,049.14 | 571,517,671.80 | 108.43 | 主要系本期发行超短期融资券及借款增加所致 |
二、2019年度财务预算
2019年，公司将以“管理提升、创新融合”为指导思想，坚持内容为本、人才强企、创新驱动，以重点工作和重点项目为抓手，注重能力建设、质量提升、效益提高，努力推动公司发展由规模速度向质量效益转变，由资源要素驱动向创新驱动转型，坚定不移地推进转型升级、创新整合，实现高质量发展。预计2019年,公司全年实现营业总收入110-120亿元，营业成本70-80亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2019年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为1,619,109,312.37元，母公司实现净利润为587,939,141.09元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为836,728,425.54元。
公司2018年度利润分配方案：拟以本公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司董事会意见：公司2018年度拟实施的现金分红为每10股派5元（含税）,占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的42.55%。符合有关法律法规以及《公司章程》《公司股东回报规划》有关规定。
公司五位独立董事意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司行业特点和发展现状，我们对《公司2018年度利润分配方案》进行了事前论证，发表意见如下：公司董事会提出的2018年度利润分配方案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议。
公司监事会意见：2018年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2018年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
- 29 -
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2019年4月26日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司
公司2018年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2017年度报告及摘要详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司2018年度报告摘要》。
以上报告已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2019年4月26日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之九]议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《中文传媒预计公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019-013
中文天地出版传媒集团股份有限公司预计公司2019年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是? 是否对关联方形成较大的依赖：否? 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
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1、2019年3月27日，公司第五届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2018年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、公司五位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：
单位:人民币元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2019年 预计金额 | 2018年 实际发生数 | 2018年 预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西省出版集团公司 | 2,000,000.00 | 1,648,529.10 | 2,000,000.00 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 300,000.00 | 193,365.09 | 300,000.00 | |
| 江西省出版集团资产经营有限责任公司 | 300,000.00 | 169,811.32 | 100.000.00 | |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | |
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 500,000.00 | 417,114.26 | 500,000.00 | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 0.00 | 0.00 | 60,000.00 | |
| 华章文化置业有限公司 | 300,000.00 | 238,175.47 | 0.00 | |
| 江西华章凯风资产管理有限公司 | 50,000.00 | 1,358.49 | 0.00 | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 50,000.00 | 2,603.77 | 0.00 | |
| 小计 | 3,500,000.00 | 2,670,957.50 | 2,880,000.00 |
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| 向关联人出租房屋 | 江西晨报社 | 360,000.00 | 319,357.59 | 0.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人） | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西省新华书店资产经营有限公司（出租人） | 1,000,000.00 | 535,238.08 | 2,000,000.00 |
| 向关联人承租房屋 | 九江新华印刷资产经营有限公司（出租人） | 900,000.00 | 882,000.00 | 900,000.00 |
| 向关联人购买经营权及运营服务 | 江西晨报社 | 8,000,000.00 | 6,792,452.64 | 8,000,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方关系
1. 控股股东及最终控制方
（1） 控股股东及最终控制方
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人 代表 | 组织机 构代码 |
| 江西省出版集团公司 | 国有 企业 | 南昌市阳明路310号出版大厦 | 出版产业及相关产业投资及管理 | 赵东亮 | 79475020-8 |
（2） 控股股东的注册资本及其变化
| 控股股东 | 年初金额（元） | 本年增加 | 本年减少 | 年末金额（元） |
| 江西省出版集团公司 | 2,173,352,552.92 | 2,173,352,552.92 |
（3） 其他关联方情况
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 | 统一社会信用代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||
| 江西晨报社 | 购买经营权/运营服务 | 91360000705514554E | |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 销售、租赁 | 91360000674998639K | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 租赁 | 913601001583216565 | |
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| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 销售商品 | 91360000067474729B | |
| 江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司 | 销售商品 | 9136040479948624XM | |
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 销售商品 | 91360122789742393C | |
| 江西省出版集团公司供应链管理分公司 | 销售商品 | 91360000087129359H | |
| 华章文化置业有限公司 | 销售商品 | 91360000098086956Q | |
| 江西华章凯风资产管理有限公司 | 销售商品 | 91360125MA35GC963L | |
| 江西华章世通电子商务科技有限公司 | 销售商品 | 91361200MA37W0NP4Q | |
| 九江新华印刷资产经营有限公司 | 租赁 | 9136040355601570X6 |
（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十]议案八
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
具体内容详见附件《中文传媒关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019-015
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信
额度及为综合授信额度内贷款
提供担保的公告
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重要内容提示：
● 2019年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。
● 被担保人:公司下属子公司。
● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。
一、2019年度银行综合授信情况概述
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。
该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑 汇票 、开立信用证、出 具保 函等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
二、2019年度担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司所属子公司经营业务拓展需求，公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：
1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司和蓝海（香港）国际贸易有限公司提供总额不超过21亿元的连带责任担保。
2.公司拟为全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司提供总额不超过5亿元的连带责任担保。
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3.公司拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过10亿元的连带责任担保。
4.公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。
上述担保额度仅为预计的担保额度，公司 同意 授权公司管理层根 据实 际经营需要，在担保总额不超过36.5亿元的前提下，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议批准。
（三）被担保单位基本情况
1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 隶属关系 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 罗小平 | 16,000.00 | 国内贸易；进出口贸易；食品经营、预包装食品；音像制品的批发 | 全资子公司 |
| 蓝海（香港）国际贸易有限公司 | 董事：罗小平 | 港币4,250.64 | 贸易 | 江西蓝海国际贸易有限公司全资子公司 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 罗小平 | 54,378.10 | 出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有效期至2021年3月底）；印刷材料、设备、工艺美术品的销售；设计、制作国内各类广告；实业投资；废旧物资回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 全资子公司 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 吴涤 | 10,000.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电 | 控股子公司 |
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| 脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 陈末 | 8,000.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；工艺美术设计、电脑动画设计；基础软件服务、应用软件服务；利用信息网络经营动漫产品；计算机信息系统集成（含信息工程设计、施工、安装，计算机软件开发、技术维护， IT 产品、计算机软件批发及零售）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江西新媒体协同创新股份有限公司系本公司三级控股子公司，公司间接合计持有其95%的股权。 |
2、公司拟提供担保的所属子公司截止2018年12月31日的经营状况（万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 268,924.91 | 264,300.13 | 0.00 | 264,300.13 | 4,624.78 | 98% | 263,304.11 | -3,011.10 |
| 蓝海（香港）国际贸易有限公司 | 183.53 | 12.00 | 0.00 | 12.00 | 171.53 | 7% | 11,722.51 | -113.16 |
| 江西新华印刷发展集团有限公司 | 122,591.09 | 58,890.57 | 0.00 | 9,854.11 | 58,872.61 | 48% | 44,162.55 | 2,713.71 |
| 北京智明星通科技股份有限公司 | 347,421.27 | 187,758.20 | 50,000.00 | 187,254.04 | 159,663.07 | 54% | 312,093.03 | 75,597.14 |
| 江西新媒体协同创新股份有限公司 | 19,116.17 | 5,375.46 | 1,900.00 | 5,141.68 | 9,888.68 | 28% | 10,007.63 | 206.34 |
（四）对外担保的主要内容
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公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1.本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的36.50亿元担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为27.47%。
2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为16.34 亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为12.29%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为24.70亿元（含2018年度担保余额及本次拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司担保金额），全部为对所属子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为18.59%。没有逾期担保。
三、董事会意见
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2.中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司第五届董事会第十三次会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2019年3月29日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十一]议案九
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十二]议案十
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规
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则》部分条款进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十三]议案十一
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见：附件“关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告”，请各位股东及股东代表予以审议！
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒集团 公告编号:临2019-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司
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关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事
会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》，公司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司2018年年度股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
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| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | |
| 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 |
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| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 |
| 定的其他事项。 | 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ………董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。 ………董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的3%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第一百一十八条 | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：??（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币3000万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：??（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 | |
| 第一百一十九条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百二十一条 | 董事会行使下列职权：??（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 董事会行使下列职权：??（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； |
| 第一百二十八条 | 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发 |
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| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 |
| 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 （四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | ||
| 第一百三十三条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票 | 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
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| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 |
| 第一百三十六条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百五十七条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。 |
二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
| 条款序号 | 条款原文 | 修订后的条款内容 | |
| 第一条 | 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 | 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 |
| 第九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
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三、《公司董事会议事规则》修订内容
| 条款 | 董事会议事规则条款原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 | 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 |
| 第十五条 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 公司应将有关情况予以披露。 | 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）公司与关联人达成关联交易总额高于人民币300万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 公司应将有关情况予以披露。 |
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| 条款 | 董事会议事规则条款原文 | 拟修订内容 |
| 第三十一条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。 |
| 第四十一条 | 董事会行使下列职权：??（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 。。。。。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委意见。 | 董事会行使下列职权：??（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； 。。。。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委意见。 |
| 第五十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 | 除公司章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
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| 条款 | 董事会议事规则条款原文 | 拟修订内容 |
| 第五十九条 | 公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。 提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 | 公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、或者监事会及法律、 法规、部门规章等规定认可的其他人有权提出议案。 提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。 | |
| 第六十三条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第八十四条 | 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第九十六条 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）公司法第一百四十八条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 |
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| 条款 | 董事会议事规则条款原文 | 拟修订内容 |
| 第九十八条 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
上述制度的修订，尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可生效，公司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十四]议案十二
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司董事会换届选举提名第六届董事会
非独立董事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定进行换届选举。本公司第六届董事会成员由13名董事组成，其中独立董事5名。董事会任期三年。
经公司控股股东江西省出版集团公司、公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过。公司拟进行换届选举，并提名赵东亮先生、朱民安先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定平先生、温显来先生为公司第六届董事会非独立董事人选。上述非独立董事人选以累积投票制选举产生，请各位股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司董事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十五]议案十三
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司董事会换届选举提名第六届董事会
独立董事人选的议案
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各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举。本公司第六届董事会成员由13名董事组成，其中独立董事5名。董事会任期三年。
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，本次换届选举，拟提名李汉国先生、黄倬桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至2019年11月10日，六年届满）为公司第六届董事会独立董事人选。上述独立董事人选的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，本次选举以累积投票制选举产生，请各位股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司董事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019－012
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第五届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会成员将由13名董事组成，其中独立董事5名。董事会任期三年。
一、公司第六届董事会换届选举情况
经公司控股股东江西省出版集团公司、公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司第五届董事会第十三次会议以赞成票12票，反对票0票，
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弃权票0票，审议通过《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》两项议案（以下简称“公司董事会换届选举议案”），同意公司换届选举，并提名赵东亮先生、朱民安先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定平先生、温显来先生为公司第六届董事会非独立董事人选；提名李汉国先生、黄倬桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至2019年11月10日，六年届满）为公司第六届董事会独立董事人选，本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
经审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司第六届董事会独立董事人选与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格，上述独立董事人选的任职资格将在本次董事会后报送证券监管机构和上海证券交易所审核，在公司召开股东大会审议独立董事人选时，对独立董事候选人的任职资格的审核情况进行说明。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过的公司董事会换届选举议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并由累计投票制选举产生。
公司第五届董事会全体董事任期至第六届董事会选举产生之日起结束，在此之前，公司第五届董事会董事成员将继续按照法律法规、部门规章和《公司章程》等规定，履行其职责。
公司第六届董事会换届选举生效后，黄新建先生、傅修延先生、杨峰先生不再担任公司独立董事，公司董事会对黄新建先生、傅修延先生、杨峰先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于公司董事会换届事项的独立董事意见
公司第五届董事会5位独立董事对公司董事会换届事项发表如下独立意见：
我们认为本次董事会换届选举的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的
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资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此我们同意提名赵东亮先生、朱民安先生、张其洪先生、谢善名先生、夏玉峰先生、吴涤先生、蒋定平先生、温显来先生为公司第六届董事会非独立董事人选；提名李汉国先生、黄倬桢先生、涂书田先生、廖县生先生、李悦先生（任期至2019年11月10日，六年届满）为公司第六届董事会独立董事人选，并同意将《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会非独立董事人选的议案》《关于公司董事会换届选举提名第六届董事会独立董事人选的议案》两项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
附件1：公司第六届董事会董事人选的简历
（一）第六届董事会非独立董事人选简历
赵东亮：男，1963年出生，研究生，编审。历任江西省玉山县南山乡党委书记、乡长、人大主席、江西省广丰县政府副县长、江西省上饶县委书记、县长；江西省上饶市委常委、鄱阳县委书记；江西省九江市委常委、市人民政府常务副市长、党组副书记；江西省南昌市委常委；江西省南昌市委常委，市人民政府常务副市长、党组副书记；2011年8月任江西省出版集团公司党委副书记；2011年9月至2013年4月任江西省出版集团公司党委副书记、总经理；2012年1月任中文传媒副董事长；2013年4月任江西省出版集团公司党委书记、董事长；2013年5月任中文传媒党委书记、董事长。
赵东亮先生，持有中文传媒81,000股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱民安：男，1963年出生，在职研究生，政工师。历任江西省景德镇市鹅湖区渭水公社文书兼团干、办公室主任兼团委书记；景德镇市鹅湖区王港乡党委副书记、纪委书记、乡长、党委书记；浮梁县国营庄湾垦殖场党委书记兼场长；浮梁县政府副县长，浮梁县委常委、常务副县长、县委政法委副书记；乐平市委副书记、市委
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党校校长，乐平市委副书记、市长、市委党校校长；景德镇市政府党组成员、秘书长；景德镇市珠山区委书记；2006年11月至2012年11月任上饶市政府党组成员、副市长；2012年11月至2015年11月任上饶市委常委、宣传部部长；2015年11月至2017年12月任江西省委宣传部副部长；2017年12月任江西省出版集团公司党委副书记、总经理；2018年4月中文传媒副董事长。
朱民安先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张其洪：男，1963年出生，研究生，高级政工师。历任江西省委组织部办公室副主任、调研员；江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、董事长助理（社长助理）；2007年9月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委委员、副总经理、总社副社长；2017年8月任江西省出版集团公司党委副书记；2010年12月任中文传媒董事、副总经理；2012年6月任中文传媒董事。
张其洪先生，持有中文传媒67,500股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢善名：男，1959年出生，大学本科。高级政工师。历任江西省南昌市政协办公厅机关党委专职副书记、副县级秘书、江西省南昌市政府驻厦门办事处主任、驻上海联络处主任、南昌市委副秘书长、南昌市委市政府接待办公室党委书记、主任；江西省委省政府接待办公室副主任；2011年12月任江西省出版集团公司党委委员、副总经理；2012年6月任中文传媒董事。
谢善名先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏玉峰：男，1966年出生，研究生，编审。历任江西省新闻出版局劳动人事处处长助理、副处长；1998年任江西省新闻出版局音像电子管理处处长（期间：1999年3月至2001年3月挂职中共玉山县委副书记）；2005年任江西省出版集团公司综合管理部部长；2008年任江西省出版集团公司（江西省出版总社）总经理（社长）助理；2012年3月至今任江西省出版集团公司党委党员、副总经理。2010年12月至2016年8月任中文传媒监事；2016年9月任中文传媒董事。
夏玉峰先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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吴涤：男，1970年出生，在职研究生、法学学士，工商管理硕士，经济师。历任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处）；中文传媒人力资源部主任、证券法律部主任。2011年8月任中文传媒董事会秘书兼证券法律部主任；2013年5月任中文传媒党委委员、董事会秘书兼证券法律部主任；2014年3月任中文传媒党委委员、副总经理兼董事会秘书；2015年7月任江西省出版集团党委委员；2016年9月任中文传媒党委委员、董事、副总经理兼董事会秘书；2019年1月任中文传媒党委副书记、董事、副总经理兼董事会秘书；2019年3月任中文传媒党委副书记、执行董事、总经理。2016年度被评选为第十二届《新财富》“金牌董秘”、中国证券报第十八届“上市公司金牛董秘”、“江西省上市公司优秀董秘”等荣誉称号。
吴涤先生，持有中文传媒61,000股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋定平：男，1964年出生，大学本科。历任鄱阳一中教师、年级主任；鄱阳县委宣传部干部、办公室主任，鄱阳县委副科级宣传员、宣传部干部科长兼办公室主任，县委宣传部副部长；鄱阳县政府党组成员、县政府办公室主任、县政府机关党总支书记，县委办公室主任、县委机关党总支书记；2006年5月任上饶县政府党组成员、副县长，2010年8月任县委常委、副县长；2014年4月任江西出版集团综合管理部主任，2015年2月任江西出版集团新闻发言人、综合管理部主任；2019年1月任中文传媒党委委员；2019年3月任中文传媒党委委员、常务副总经理。
蒋定平先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
温显来：男，1962年生，工商管理硕士，高级经济师，全国政协委员、全国工商联常委，江西省工商联副主席，江西省第十，十一届政协常委，江西省第十二届人大常委。1992年12系江西华能集团有限公司（现已更名为江西博能实业集团有限公司）创始人，至今任董事长兼总裁；2002年11月至2010年12月任江西鑫新实业股份有限公司董事长；2010年12月起任公司董事。
温显来先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）第六届董事会独立董事人选简历
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李汉国：男，1956年出生，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。
历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司常务副总裁、中国四方控股有限公司执行总裁兼广州万联证券有限公司董事长、中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任。多次被评为江西省中青年学科带头人。现兼任江西沃格光电股份有限公司独立董事、江西三川智慧科技股份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立董事、江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事、南昌市人民政府参事等职。
李汉国先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄倬桢：男，1956年出生，大学本科。历任江西纸业股份有限公司董事会秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015年6月任江西联创电子股份有限公司董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；2019年3月任联创电子科技股份有限公司党总支书记。曾兼任江西上市公司董事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；2013年1月至今兼任江西省上市公司协会秘书长。
黄倬桢先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
涂书田：男，1962年出生，大学本科，硕士生导师。现任南昌大学法学院教授。历任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省第十二届政协委员、常委；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员。在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。历任仁和药业股份有限公司独立董事，现兼任江西铜业股份有限公司独立董事。
涂书田先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
廖县生：男，1968年出生，大学本科，高级会计师、注册会计师。历任江西建
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信会计师事务所审计部主任、江西水利审计师事务所副所长、江西中诚会计师事务所主任会计师，2007年11月至今任江西中审会计师事务所董事长。现兼任政协江西省委员会常委、中国注册会计师协会理事、江西省注册会计师协会副会长、江西红一种业科技股份有限公司董事。
廖县生先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李悦：男，1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股份有限公司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，科迈化工股份有限公司独立董事。2013年11月任中文传媒独立董事。
李悦先生，未持有中文传媒股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：公司董事会换届提名第六届董事会独立董事人选的提名人声明与各独立董事人选的声明与承诺
（一）第六届董事会独立董事提名人声明
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司，现提名李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生、李悦为中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中文天地出版传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
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一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
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任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中文天地出版传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中文天地出版传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人李汉国、廖县生具备较丰富的会计专业知识和经验。其中：李汉国具备会计学专业教授资格；廖县生具备注册会计师、高级会计师等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中文天地出版传媒集团股份有限公司
2019年3月27
（二）第六届董事会独立董事人选声明与承诺
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李汉国，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影
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响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
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担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 李汉国
2019年3月 27日
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中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明本人黄倬桢，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
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特此声明。
声明人：黄倬桢2019年3月27日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明本人涂书田，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
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管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：涂书田2019年 3月27日
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人廖县生，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
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三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
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作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：廖县生2019年3月27日中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李悦，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
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（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。声明人：李悦
2019年3月27日
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[中文传媒2018年年度股东大会会议文件之十六]议案十四
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司董事会换届选举提名第六届监事会
股东代表监事人选的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行换届选举。本公司第六届监事会成员由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。监事会任期三年。
本次监事会换届选举，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代表监事人选，会议选举通过后，与公司职工代表推荐选举产生的廖晓勇先生、张晓俊女士两位职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。上述股东代表监事人选以累积投票制选举产生，请各位股东及股东代表予以审议。
具体内容详见议案三、议案四附件《中文传媒关于公司监事会换届选举的公告》
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年4月26日
股票代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2019-021
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
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中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定公司第六届监事会任期三年，将由5名监事组成，其中3名股东代表监事将由股东大会选举产生，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届监事会第十二次会议审议通过，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代表监事人选。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
经公司于2019年2月15日召开的职工代表大会审议通过，一致同意选举廖晓勇先生、张晓俊女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
公司第六届监事会股东代表监事候选人尚需经公司2018年年度股东大会选举通过，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第五届监事会将继续履行职责。公司第六届监事会换届选举生效后，章玉玲女士不再担任公司监事，公司监事会对章玉玲女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年3月29日
附件：公司第六届监事会股东代表监事人选简历如下：
吴卫东：男，1966年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省出版集团公司综合管理部主管、审计部副部长；2010年8月至2014年1月任中文天地出版传媒股份有限公司资产财务部主任；2014年1月至2017年11月先后任华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、总经理；2017年11月至今任江西省出版集团公司党委委员、副总经理。2016年9月任中文传媒监事；2018年3月任中文传媒监事会主席。
吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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周天明：男，1965年出生，在职研究生，编审职称。历任江西省新闻出版局（省出版总社）发行管理处干部、处长助理，江西省出版集团公司（省出版总社）教材经营部副部长、教材经营分公司副总经理，江西教材经营有限公司副总经理，中文天地出版传媒股份有限公司人力资源部副主任（主持工作）。2014年3月起任江西省出版集团公司人力资源部主任。
周天明先生，持有公司6,200股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王慧明:女，1970年出生，经济学学士，公共管理硕士，高级审计师。历任江西省出版集团公司审计部副部长、审计部部长，中文天地出版传媒股份有限公司审计部主任； 2010年12月至2012年6月任中文天地出版传媒股份有限公司职工监事；2014年4月至今任江西省出版集团公司监察审计部主任。
王慧明女士，持有公司2,700股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司第六届监事会职工代表监事简历如下：
廖晓勇：男，1976年出生，大学本科，工学学士，经济师、编辑职称。历任江西省新闻出版局（省出版集团公司）干事、副科长，江西省出版集团公司人力资源部副主管、主管、副部长，人事处（老干处）副处长、处长，2014年1月起任江西教育出版社有限责任公司总经理、书记，2015年6月起任江西教育出版社有限责任公司总经理（社长）、书记；2016年8月任公司第五届监事会职工代表监事。
廖晓勇先生，持有公司4,100股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓俊：女，1978年出生，大学本科，经济学学士，高级审计师、国际注册内部审计师（CIA）、国际注册内部控制自我评估师（CCSA）。2005年10月至2010年9月任江西省出版集团公司主管；2010年10月至2015年1月任中文传媒主管，2012年6月任职工监事；2015年2月任中文传媒监察审计部副主任；2019年1月起任中文传媒监察审计部主任；2019年3月任中文传媒纪委副书记。
张晓俊女士，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。