证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2019-017
中水集团远洋股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人宗文峰、总经理叶少华、主管会计工作负责人刘振水及会计机构负责人(会计主管人员)张金英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 104,377,724.44 | 121,921,208.15 | -14.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -22,056,022.97 | 18,427,033.84 | -219.69% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -20,525,630.16 | -4,417,957.90 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -8,516,364.94 | -17,287,177.67 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0690 | 0.0577 | -219.58% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0690 | 0.0577 | -219.58% |
| 加权平均净资产收益率 | -3.02% | 2.64% | -5.66% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 979,135,911.05 | 1,046,175,872.60 | -6.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 718,622,295.43 | 741,146,487.92 | -3.04% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -282.95 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -1,085,664.75 | 僵尸企业处置职工安置费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -574,724.88 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -130,279.77 | |
| 合计 | -1,530,392.81 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 19,038 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国农业发展集团有限公司 | 国有法人 | 25.36% | 81,003,133 | 0 | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 国有法人 | 20.36% | 65,032,900 | 0 | ||
| 中国华农资产经营有限公司 | 国有法人 | 13.46% | 43,009,713 | 0 | ||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 1.72% | 5,500,000 | 0 | ||
| 杜晚春 | 境内自然人 | 1.42% | 4,533,836 | 0 | ||
| 北京易诊科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.29% | 4,123,426 | 0 | ||
| 北京小间科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.11% | 3,533,775 | 0 | ||
| 北京塞纳投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.90% | 2,873,600 | 0 | ||
| 胡光剑 | 境内自然人 | 0.83% | 2,652,706 | 0 | ||
| 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.74% | 2,378,391 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中国农业发展集团有限公司 | 81,003,133 | 人民币普通股 | 81,003,133 | |||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 65,032,900 | 人民币普通股 | 65,032,900 | |||
| 中国华农资产经营有限公司 | 43,009,713 | 人民币普通股 | 43,009,713 | |||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 5,500,000 | 人民币普通股 | 5,500,000 | |||
| 杜晚春 | 4,533,836 | 人民币普通股 | 4,533,836 | |||
| 北京易诊科技发展有限公司 | 4,123,426 | 人民币普通股 | 4,123,426 | |||
| 北京小间科技发展有限公司 | 3,533,775 | 人民币普通股 | 3,533,775 | |||
| 北京塞纳投资发展有限公司 | 2,873,600 | 人民币普通股 | 2,873,600 | |||
| 胡光剑 | 2,652,706 | 人民币普通股 | 2,652,706 | |||
| 北京纳木纳尼资产管理有限公司 | 2,378,391 | 人民币普通股 | 2,378,391 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司为中国农业发展集团有限公司的全资子公司。北京易诊科技发展有限公司、北京小间科技发展有限公司、北京塞纳投资发展有限公司、北京纳木纳尼资产管理有限公司为一致行动人。 |
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 上述股东中,胡光剑通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,331,106股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易√ 是 □ 否
| 证券公司约定购回账户名称 | 客户证券账户名称 | 报告期初所涉股份 | 报告期内所涉股份 | 截止报告期末所涉股份 | |||
| 数量 | 持股比例 | 数量 | 持股比例 | 数量 | 持股比例 | ||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 陈金锋 | 5,500,000 | 1.72% | 0 | 0 | 5,500,000 | 1.72% |
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用 单位：元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初金额 | 本期增减 | 增减比率 |
| 预付款项 | 12,477,404.24 | 920,225.72 | 11,557,178.52 | 1256% |
| 其他应收款 | 4,125,854.20 | 11,618,393.71 | -7,492,539.51 | -64% |
| 其他流动资产 | 53,965,265.34 | 99,047,054.00 | -45,081,788.66 | -46% |
| 在建工程 | 18,213,529.10 | 968,173.00 | 17,245,356.10 | 1781% |
| 预收款项 | 7,113,758.00 | 2,823,161.31 | 4,290,596.69 | 152% |
| 应付职工薪酬 | 32,931,673.69 | 52,596,394.55 | -19,664,720.86 | -37% |
| 利润表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期增减 | 增减比率 |
| 管理费用 | 13,202,958.27 | 9,462,228.56 | 3,740,729.71 | 40% |
| 财务费用 | 3,781,689.95 | 5,081,257.95 | -1,299,568.00 | -26% |
| 资产减值损失 | -1,068,331.86 | -5,914,783.61 | 4,846,451.75 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 22,000,000.00 | -22,000,000.00 | -100% |
| 投资收益 | -13,450,121.17 | -111,451.18 | -13,338,669.99 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,056,022.97 | 18,427,033.84 | -40,483,056.81 | -220% |
| 现金流量表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期增减 | 增减比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,516,364.94 | -17,287,177.67 | 8,770,812.73 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,146,839.25 | 16,212,112.31 | 11,934,726.94 | 74% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,359,145.34 | -269,731.54 | -26,089,413.80 | 不适用 |
说明：
1.预付账款比期初增长1256%，主要是由于预付贸易鱼货采购款、船用物资采购款及新造船配件款增加所致；2.其他应收款比期初减少64%，主要是由于本期收回备用金等往来款以及其他代垫款所致；3.其他流动资产比期初减少46%，主要是由于本期收回期初结构性存款所致；4.在建工程比期初增长1781%，主要是由于支付新建2艘超低温金枪鱼延绳钓船建造款以及6艘金枪鱼延绳钓船大修改造转入在建工程核算所致；5.预收账款比期初增长152%，主要是预收鱼货销售款增加所致；6.应付职工薪酬比期初减少37%，主要是本期支付2018年度员工绩效工资以及支付船员2018年收入结算款所致；7.管理费用同比增长40%，主要是本期折旧费、租赁费以及僵尸企业处置导致职工安置费等同比增加所致；8.财务费用同比减少26%，主要是由于利息收入同比减少所致；9.资产减值损失同比增加485万元，主要是汇率变动导致；10.公允价值变动收益减少2,200万元，主要是由于上年同期将收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司业绩补偿款确认公允价值变动收益2,200万元所致；11.投资收益比上年同期减少1,334万元，主要是由于公司权益法核算的联营企业华农财产保险股份有限公司本期利润比上年同期减少所致；12.归属于母公司所有者的净利润同比减少4,048万元,主要是由于本期按照权益法核算确认联营企业华农财产保险股份有限公司投资损失增加以及上年同期确认公允价值变动收益2,200万元所致；13.经营活动现金流量净额同比增加877万元，主要是本期购买商品支付的的现金同比减少所致；14.投资活动现金流量净额同比增加1,193万元，主要是本期收回期初结构性存款所致；15.筹资活动现金流量净额同比减少2,609万元，主要是本期归还借款和利息同比上期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用公司本报告期发生的重要事项包括：船舶大修改造、会计政策变更以及向控股股东借款的关联交易（内容详见公司公告2019-001、2019-011和2019-014），以上事项均未对公司一季度利润产生重大影响。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 船舶大修改造 | 2019年02月19日 | 2019-001 |
| 会计政策变更 | 2019年03月25日 | 2019-011 |
| 向控股股东借款的关联交易 | 2019年03月27日 | 2019-014 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | （1）张福赐 | 交易对手方承诺 | 公司在2014年通过现金收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称"新阳洲"）55%股权的重组中，新阳洲尚未完成部份土地征收及房产产权完善手续。交易对手方张福赐于2014年12月12日出具承诺：承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产权证书。 | 2014年12月12日 | 2015年6月30日 | 至本报告截止日，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，交易对手方张福赐的该项承诺未按期履行。 |
| （2）张福赐 | 交易对手方承诺 | 根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于如下预测数：2014年：3,937万元，2015年：4,324万元，2016年：4,555万元，2017年：4,707万元。其中，"实际盈利数"是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲 | 2014年12月12日 | 2017年12月31日 | 1、新阳洲2014年度未能实现承诺业绩，需要补偿的利润为439万元， 2015年12月2日，张福赐将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给我公司以弥补2014年承诺业绩。2、新阳洲2015年度实现利润 -25,664 万元，未能实现承诺业绩，至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，2018年2月26日，公司收到《北京仲裁委员会裁决书》：张福赐以现金方式支付2015年度业绩补偿款并承担仲裁 |
| 利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权补偿。 | 费用和担保责任等（详见公司2018-006号公告）。3、新阳洲2016年度实现利润-1,440万元，未能实现承诺业绩。至2017年12月31日，本公司未收到张福赐2016年度业绩承诺差额的补偿款。公司于2018年3月23日向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，目前正在受理过程中。4、新阳洲2017年度实现利润-757万元，未能实现承诺业绩。至2018年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约定进行补偿。 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国农业发展集团有限公司 | 控股股东承诺 | 公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称"中国农发集团"）在《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》中承诺：一、中水渔业是中国农发集团发展战略确定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体。中国农发集团按照"一企一策、成熟一家、推进一家"的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业；二、中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为4家：中水渔业，中渔环球（包含中水公司符合上市条件的资产）、中水公司（持有中渔环球100%股权及除中渔环球之外的保留资产）、中国水产舟山海洋渔业有限公司；三、拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%。 | 2016年03月23日 | 公司控股股东中国农发集团已于2016年3月23日重新做出了《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案》的承诺，并于5月20日召开2015年度股东大会上批准了此承诺事项。2017年，中国农发集团将其子公司中渔环球公司盈利状况良好的超低温金枪鱼延绳钓船项目整合进入中水渔业，初步兑现承诺事项。 | |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 上述承诺事项中，未完成承诺的事项如下：一、交易对手方张福赐关于在2015年6月30日以前完善新阳洲部分相关土地、房产的产权证书的承诺未完成。2017年12月20日公司收到福建省厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》，法院受理新阳洲破产清算申请。新阳洲于2017年12月27日被破产管理人接管。公司将根据破产事项的进展情况及时进行信息披露。二、交易对手方张福赐2014年、2015年、2016年、2017年度的业绩承诺均未完成，其主要原因是交易对手方张福赐在公司收购前涉嫌犯有合同欺诈罪、挪用资金罪，导致新阳洲公司现金流量严重不足，生产经营基本停滞以致完全停产，新阳洲公司已经无法持续经营。2016年11月7日新阳洲公司被申请破产。2017年1月10日，新阳洲收到厦门市公安局出具的《破案告知书》：张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪经过侦查均已告破，目前两案正在进一步侦查中。2017年12月20日公司收到福建省厦门市翔安区人民法院《民事裁定书》，法院受理新阳洲破产清算申请。2017年12月26日，新阳洲收到《厦门新阳洲水产品工贸有限公司管理人通知书》，并于2017年12月27日被破产管理人接管。公司下一步将持续关注张福赐案件进展以及新阳洲破产清算情况并及时进行信息披露，同时做好维稳工作。三、控股股东中国农发集团在《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》中所做出的承诺未能如期完成， | |||||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
为此控股股东中国农发集团已于2016年3月23日重新做出了《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案》的承诺，公司并于5月20日召开2015年度股东大会上批准了此承诺事项，公司在控股股东中国农发集团的协调下，于2017年3月已经完成收购集团子公司全部超低温金枪鱼延绳钓船项目，初步兑现承诺事项，公司将督促控股股东中国农发集团继续严格履行此承诺事项。接待时间
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年03月11日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询2018年度政府补贴对全年业绩的影响 |
| 2019年03月28日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司股东人数变化情况 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
董事长: 宗文峰中水集团远洋股份有限公司董事会2019年4月19日