证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2019-023
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第169号），就问询函关注到的事项，我公司回复如下：
问题1、控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数量，占其所持你公司股份比例，质押股份的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
一、公司控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）、实际控制人邱亚夫先生及其一致行动人山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）、山东济宁如意进出口有限公司（以下简称“如意进出口”）共持有本公司股份107,310,065股，其中累计质押股份数量为106,794,664股，占所持公司股份比例为99.52%。具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有公司 股份数量 | 质押 股份数量 | 占其持有公司 股份比例 |
| 1 | 如意科技 | 60,514,665 | 60,514,665 | 100.00% |
| 2 | 毛纺集团 | 42,060,000 | 41,879,999 | 99.57% |
| 3 | 如意进出口 | 4,697,800 | 4,400,000 | 93.66% |
| 4 | 邱亚夫 | 37,600 | 0 | 0.00% |
| 合计 | 107,310,065 | 106,794,664 | 99.52% | |
二、质押股份的主要用途及原因
1、质押股份主要用途：用于投资及补充流动资金。
2、质押股份主要原因：上述股权质押仅作为大股东融资的补充担保条件，而非主要和唯一担保条件，质押股份质权人均为控股股东战略合作方及长期合作金融机构，具有长期、良好的合作关系。金融机构为进一步增强控股股东及一致行动人的信用等级；控股股东及一致行动人为提高与金融机构谈判力度，争取到更多优惠条件，降低融资成本。因此，如意科技及一致行动人采用公司股权质押担保方式作为总体融资中的补充担保条件。
三、应对措施
1、目前公司总股本较小，控股股东及一致行动人持有股份市值较低，利用股权融资金额较小，风险可控。公司为如意科技下属产业之一，目前总市值不足30亿元，资产规模占如意科技比例较低。截至2018年9月末，如意科技总资产6,336,971.47万元，公司总资产占其7.65%；净资产2,804,967.33万元，公司净资产占其9.15%。（上述数据未经审计）。
2、如意科技融资渠道畅通，融资能力较强。截至2018年9月末，如意科技资产负债率为55.74%，资产负债率较低，盈利状况和资信状况良好，现金流充足，具备较强的资金偿还能力、财务弹性及抗风险能力。如意科技作为纺织服装行业的龙头企业，在国内外拥有较高的知名度和影响力，近年来，主要通过权益性、银行贷款、公司债、中票等多种方式进行融资。目前，如意科技及其控股股东在全球拥有四家上市公司，可借助多种融资渠道进行融资，具有较强的融资能力。
3、增强公司盈利能力，提升公司股价。2016年8月非公开发行完成后，公司产业链进一步延伸，主营业务由单一的精纺呢绒面料转变为面料、服装设计、生产、销售于一体的纺织服装集团，实现资源整合，拓宽营销渠道，优化资产结构，充分发挥上下游协同效应，大幅提升了经营规模和盈利水平，2018年归属于上市公司股东净利润比非公开发行前增长478%。
4、如意科技及一致行动人股权质押融资金额较小，且上述股权质押仅作为控股股东及其一致行动人融资的补充担保条件，而非主要和唯一担保条件，融资金额占如意科技净资产比例较小，不会对其经营状况、财务情况产生影响。如果公司股价出现异常下跌，如意科技将和质权人沟通，采取追加保证金、提前还款等措施，如意科技有能力和实力确保质押的股份不被强制平仓。因此，控股股东及其一致行动人股权质押不存在风险。
问题2、请逐笔说明截至目前控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购日）等事项；
回复：
公司控股股东及一致行动人股票质押的具体情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 质押数量 （股） | 质押 开始日期 | 解质 到期日期 | 质权人 | 融资 用途 |
| 1 | 如意科技 | 30,514,665 | 2016-08-24 | 至质权人申请解冻为止 | 渤海国际信托股份有限公司 | 投资 |
| 2 | 如意科技 | 30,000,000 | 2019-03-25 | 至质权人申请解冻为止 | 北京年富投资管理有限公司 | 投资 |
| 3 | 毛纺集团 | 2,000,000 | 2016-09-26 | 至质权人申请解冻为止 | 银川盛融投资有限公司 | 补充 流动资金 |
| 4 | 毛纺集团 | 6,000,000 | 2016-09-26 | 至质权人申请解冻为止 | 银川盛融投资有限公司 | 补充 流动资金 |
| 5 | 毛纺集团 | 8,000,000 | 2016-09-26 | 至质权人申请解冻为止 | 银川弘盈投资有限公司 | 补充 流动资金 |
| 6 | 毛纺集团 | 19,999,999 | 2017-05-18 | 至质权人申请解冻为止 | 平安证券股份有限公司 | 补充 流动资金 |
| 7 | 毛纺集团 | 280,000 | 2017-09-25 | 至质权人申请解冻为止 | 交通银行股份有限公司济宁分行 | - |
| 8 | 毛纺集团 | 5,600,000 | 2018-05-24 | 至质权人申请解冻为止 | 富滇银行股份有限公司重庆分行 | 补充 流动资金 |
| 9 | 如意进出口 | 4,400,000 | 2018-05-21 | 至质权人申请解冻为止 | 富滇银行股份有限公司重庆分行 | 补充 流动资金 |
| 合计 | 106,794,664 | - | - | - | - | |
注：毛纺集团质押的28万股股份对应的融资金额已经归还，毛纺集团及质权人近期将办理解除质押的手续。
问题3、除上述质押股份外，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
回复：
经了解，除上述质押股份外，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
问题4、你公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；
回复：
公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面的内部控制措施如下：
1、机构方面：
公司拥有独立、完整的组织机构：股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与公司及公司的职能部门之间不存在隶属关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。
2、资产方面：
公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为"占用即冻结"机制的具体负责人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（1）财务负责人发现公司控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（2）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（4）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
3、财务方面：
公司拥有独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司所有银行账户均为公司独立使用及控制、依法独立纳税、独立缴纳职工保险基金，避免控股股东直接占用公司资金。同时公司配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作并要求财务人员不在控股股东、一致行动人及其控制的其他企业中兼职。
4、人员方面：
公司拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均由公司董事会聘任，公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行。
公司要求控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。同时要求如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
公司要求在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
5、业务方面：
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，建有独立而完整的采购、生产、销售、研发业务体系，在生产经营及管理上独立运作。具有自主经营能力不依赖于控股股东或其他关联方。
公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，结合公司相关实际情况在《公司章程》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易均应首先得到独立董事的书面确认意见后再提交董事会审议，关联董事应进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦应回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。问题5、你公司认为应予以说明的其它事项。回复：
经核查，公司不存在应予以说明的其他事项。特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2019年4月18日