证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2019-006号
河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第十三次会议通知，会议于2019年4月16日以现场及通讯相结合的方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，由公司董事长张清海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规中实施重大资产重组的要求以及发行股份购买资产的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）的全体股东。
科迪速冻目前共有1名法人股东及29名自然人股东，分别为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。
根据中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪集团的债权作为支付对价购买科迪集团持有的科迪速冻23%股权（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为本次发行股份购买资产的交易对方。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以2018年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为148,000.00万元。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、支付方式本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份。本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价为3.49元/股，因此，本次发行价格为3.14元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、发行数量
公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产预估值148,000.00万元测算，本次发行股份的数量预计为471,337,580股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 科迪集团 | 14,035 | 69,239.33 | 220,507,431 |
| 2 | 中原资产 | 6,900 | 34,040.00 | 108,407,643 |
| 3 | 张少华 | 6,000 | 29,600.00 | 94,267,516 |
| 4 | 张清海 | 1,000 | 4,933.33 | 15,711,253 |
| 5 | 许秀云 | 40 | 197.33 | 628,450 |
| 6 | 刘新强 | 714 | 3,522.40 | 11,217,834 |
| 7 | 周爱丽 | 271 | 1,336.93 | 4,257,749 |
| 8 | 许振华 | 130 | 641.33 | 2,042,463 |
| 9 | 胡文猛 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 10 | 耿美霞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 11 | 詹文伟 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 12 | 张志旺 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 13 | 高校欣 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 14 | 程永红 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 15 | 朱喜平 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 16 | 刘学忠 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 17 | 王福聚 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 18 | 黄晓静 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 19 | 刘景轩 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 20 | 葛庆兰 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 21 | 张海洪 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 22 | 张存海 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 23 | 张玉兰 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 24 | 张亮芝 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 25 | 王星 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 26 | 许钦秀 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 27 | 许秀玲 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 28 | 许秀贞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 29 | 张军燕 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 30 | 张博 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 31 | 李学生 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 合计 | 30,000 | 148,000 | 471,337,580 | |
最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏
损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
11、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
12、股份锁定期
（1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
（2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、张军燕、张博、李学生等19名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
14、发行前滚存未分配利润安排
科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次交易对价暂定为148,000.00万元。根据公司经审计的2017年度财务数据、未经审计的2018年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及科迪速冻未经审计的2018年度相关财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 科迪速冻 | 上市公司（2017年末/2017年度） | 上市公司（2018年末/2018年度） |
| 资产总额/交易金额 | 148,000 | 283,120.95 | 338,129.60 |
| 资产净额/交易金额 | 148,000 | 166,335.59 | 177,294.93 |
| 营业收入 | 60,181.93 | 123,870.77 | 128,531.65 |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的标的公司科迪速冻为公司受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方中，科迪食品集团股份有限公司系公司的控股股东，张清海、许秀云系公司的实际控制人，张少华、刘新强、周爱丽、胡文猛、王福聚、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、李学生系公司的关联自然人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次交易完成前，公司总股本为1,094,867,797股，控股股东科迪集团持有公司484,690,000股，持股比例为44.27%，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接
持有公司44.27%股权，此外，张清海直接持有公司0.42%股权。本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的471,337,580股测算，公司总股本变更为1,566,205,377股，科迪集团持有705,197,431股，持股比例为45.03%，仍为公司的控股股东。张清海持有20,339,653股，持股比例为1.30%，许秀云持有628,450股，持股比例为0.04%，张清海、许秀云仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
（四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
（五） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权七、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于提请股东大会批准科迪集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次重组完成前，科迪集团持有公司44.27%的股份，科迪集团的一致行动人张清海持有公司0.42%的股份；根据标的资产预估值及董事会确定的发行股份购买资产发行价格，经测算，本次重组完成后，科迪集团持有公司45.03%的股份，科迪集团的一致行动人张清海持有公司1.30%的股份，张少华持有公司6.02%的股份，许秀云持有公司0.04%的股份，张海洪持有公司0.02%的股份，张存海持有公司0.02%的股份，张玉兰持有公司0.02%的股份，张亮芝持有公司0.02%的股份，许钦秀持有公司0.02%的股份，许秀玲持有公司0.02%的股份，许秀贞持有公司0.02%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致科迪集团及其一致行动人触发要约收购。
同时，根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准科迪集团及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权九、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组
方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易事项全部完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部分承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事张清海、张枫华回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。
董事会同意授予董事长代表公司审批并签署15亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起至2019年度董事会召开之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意于2019年5月6日上午9:00在河南科迪乳业股份有限公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部分承诺的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2019年4月17日