证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2019-011号
河南科迪乳业股份有限公司关于控股股东科迪食品集团股份有限公司申请豁免履行部分承诺的
公告
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）发来的通知，其申请豁免于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年自愿作出的不减持承诺、增持承诺。
2019年4月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东科迪食品集团股份有限公司履行部分承诺的议案》，公司关联董事张清海、张枫华回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述豁免事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容
1、2015年6月30日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市，在《招股说明书》中，科迪集团对其持有的公司股份解锁期满后两年内减持意向确认如下：
对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份，在相关法律法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后24个月内，科迪集团将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的24个月内，前12个月和后12个月分别减持不超过1,000万股股份，减持
价格不低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前3个交易日公告减持计划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若科迪集团违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。
2、2018年7月3日，科迪集团出具《关于未来24个月内不减持所持科迪乳业股份的承诺函》，自承诺函出具之日起24个月内（即2018年7月3日至2020年7月3日），不减持所持有的科迪乳业股份。2018年7月4日，公司对该承诺事项进行了公告。
3、2018年7月23日，公司收到科迪集团增持公司股份计划的通知，科迪集团计划自通知发出之日起未来十二个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。累积增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元人民币，在股票价格每股5元或者以上时增持。并且不排除上述增持目标完成后继续通过合法合规的方式增持公司的股份。2018年7月24日，公司对该承诺事项进行了公告。
2018年8月7日，公司收到科迪集团《关于增持科迪乳业股份计划的调整通知》，对增持计划进行如下调整，科迪集团计划自通知发出之日起未来十二个月内,通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。累积增持金额不低于8,000万元，不超过10,000万元人民币。并且不排除上述增持目标完成后继续通过合法合规的方式增持公司的股份。2018年8月8日，公司对该承诺事项进行了公告。
二、承诺的履行情况
1、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，科迪集团遵守了其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺。
2、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，除科迪集团于2018年8月31日因被动平仓减持750,060股外，科迪集团遵守了上述不减持公司股份的承诺。
3、根据科迪集团的确认，截至本次董事会召开之日，科迪集团尚未实施增持计划。
三、申请豁免承诺的具体内容
科迪集团和公司经过协商讨论，拟对其部分承诺申请豁免履行，具体内容如下：
1、豁免科迪集团履行其于公司首次公开发行股份时自愿作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的承诺。
2、豁免科迪集团履行《关于未来24个月内不减持所持科迪乳业股份的承诺函》中作出的承诺。
3、豁免科迪集团履行增持公司股份的承诺，终止增持公司股份计划。
四、申请豁免承诺的原因
1、科迪集团本次申请豁免在公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年作出的不减持承诺、增持承诺，均系其自愿作出的承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
2、科迪集团拟筹划向战略投资者转让部分公司股份，以进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，如科迪集团继续履行上述不减持承诺或减持数量限制的承诺，则影响公司战略合作事项的推进和落实。
五、豁免承诺对公司的影响
本次豁免科迪集团作出的相关承诺事项，有利于推动公司引进战略投资者，为公司提供良好资金支持，并帮助公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，促进公司整体业务发展，改善公司的财务状况与业务能力，维护公司及全体股东权益。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司豁免控股股东科迪集团履行在公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年作出的不减持承诺、增持承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，我们同意科迪集团本次申请豁免相关承诺事项。
七、监事会意见
监事会认为，公司豁免控股股东科迪集团履行在公司首次公开发行股份时作出的股票解锁期满后24个月内减持意向的相关承诺，以及2018年作出的不减持承诺、增持承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意科迪集团本次申请豁免相关承诺事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2019年4月17日