河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）拟向河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻100%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本说明签署日，科迪乳业的控股股东为科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”），实际控制人为张清海、许秀云夫妇。
本次交易前，科迪集团直接持有科迪乳业44.27%的股份，张清海直接持有科迪乳业0.42%的股份，本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的471,337,580股测算，上市公司总股本变更为1,566,205,377股，科迪集团持有705,197,431股，持股比例为45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有20,339,653股，持股比例为1.30%，许秀云持有628,450股，持股比例为0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》之盖章页）
河南科迪乳业股份有限公司
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