河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东
之发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于2019年 4 月 16 日在河南省商丘市签署：
甲方：河南科迪乳业股份有限公司统一社会信用代码：91410000770869001P住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号法定代表人：张清海
乙方：
| 序号 | 名称/姓名 | 统一社会信用代码/身份证号 | 住所 |
| 1 | 科迪食品集团股份有限公司 | 91410000170010981J | 河南省虞城县利民工业园区 |
| 2 | 张少华 | 41232119831025**** | 北京市崇文区枣苑小区9号楼610号 |
| 3 | 张清海 | 41142519551028**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 4 | 许秀云 | 41142519540909**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 5 | 刘新强 | 41293219731104**** | 河南省郑州市金水区花园北路59号院新楼中楼10号楼4号 |
| 6 | 周爱丽 | 41230119731215**** | 河南省虞城县城关镇惠民路140号 |
| 7 | 许振华 | 41142519630912**** | 河南省虞城县城关镇人民路南段57胡同28号 |
| 8 | 胡文猛 | 41142319850326**** | 河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号 |
| 9 | 耿美霞 | 41232119810408**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 10 | 詹文伟 | 41232719821021**** | 河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064号 |
| 11 | 张志旺 | 41142519700316**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 12 | 高校欣 | 41142519730930**** | 河南省虞城县刘集乡高楼村15 |
| 13 | 程永红 | 41140219741119**** | 河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号 |
| 14 | 朱喜平 | 41142519690502**** | 河南省虞城县田庙乡后刘村5 |
| 15 | 刘学忠 | 41230119620716**** | 河南省商丘市睢阳区文化中路272号 |
| 16 | 王福聚 | 41232119451213**** | 河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号 |
| 17 | 黄晓静 | 41232519750903**** | 河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号 |
| 18 | 刘景轩 | 41142519691006**** | 河南省虞城县谷熟镇郜庄村 |
| 19 | 葛庆兰 | 41232119410726**** | 河南省虞城县城关镇健康路东段2号 |
| 20 | 张海洪 | 41142519720830**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 21 | 张存海 | 41232119650510**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 22 | 张玉兰 | 41142519690605**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 23 | 张亮芝 | 41142519571206**** | 河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88 |
| 24 | 王星 | 41142519861207**** | 河南省虞城县利民镇范大楼村 |
| 25 | 许钦秀 | 41232119620925**** | 河南省虞城县城关镇文明巷11号 |
| 26 | 许秀玲 | 41142519571120**** | 河南省虞城县八里堂乡杨八集村 |
| 27 | 许秀贞 | 41232119661006**** | 河南省虞城县利民镇一里九村 |
| 28 | 张军燕 | 41030319700421**** | 天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号 |
| 29 | 张博 | 41142519880501**** | 河南省虞城县利民镇张楼村 |
| 30 | 李学生 | 41142519651009**** | 河南省虞城县刘集乡王楼村32 |
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立并在深圳证券交易所上市中小板挂牌上市的股份有限公司（股票简称：科迪乳业，股票代码：002770）。截至本协议签署日，甲方总股本为1,094,867,797股。
2、乙方为科迪速冻股东，截至本协议签署之日，乙方合计持有科迪速冻100%股权。其中，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）是一家依照中国法律设立且有效存续的股份有限公司，其余自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权。
3、根据中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪集团的债权作为支付对价购买科迪集团持有的科迪速冻23%股权（最终转让比例以双方签署的正式协议为准），在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为本次发行股份购买资产的交易对方。
4、科迪速冻是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，科迪速冻注册资本为人民币30,000万。
5、甲方拟以发行股份的方式购买科迪速冻100%股权。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方本次发行股份购买科迪速冻100%股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。
第一条 释义
1、除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：
| 科迪乳业 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司，本协议之甲方 |
| 科迪速冻、标的公司 | 指 | 河南科迪速冻食品有限公司 |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 甲方向科迪速冻全体股东发行股份作为对价购买标的资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 甲方向科迪速冻全体股东发行股份购买资产的行为 |
| 标的资产 | 指 | 河南科迪速冻食品有限公司100%的股权。标的资产范围及内容以评估机构出具的《资产评估报告》列示的资产清单为准。标的资产范围包括该等资产及其所附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。 |
| 交割日 | 指 | 科迪速冻100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日。 |
| 定价基准日 | 指 | 甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日。 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告 |
| 不可抗力 | 指 | 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 人民币 | 指 | 中国的法定货币，其基本单位为“元”。 |
2、本协议条文的标题只是为了方便查阅，不应作为本协议本身的内容予以理解，也不应将其用于对本协议进行解释。
第二条 标的公司基本情况
1、科迪速冻现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914100007967953030的《营业执照》，住所为河南省虞城县利民工业园(利民乡
虞单路西侧)，法定代表人为张少华，注册资本为30,000万元，经营范围为速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
2、截至本协议签署之日，乙方持有科迪速冻股权的情形如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科迪集团 | 20,935 | 69.78 |
| 2 | 张少华 | 6,000 | 20.000 |
| 3 | 张清海 | 1,000 | 3.333 |
| 4 | 许秀云 | 40 | 0.133 |
| 5 | 刘新强 | 714 | 2.38 |
| 6 | 周爱丽 | 271 | 0.903 |
| 7 | 许振华 | 130 | 0.433 |
| 8 | 胡文猛 | 30 | 0.100 |
| 9 | 耿美霞 | 20 | 0.067 |
| 10 | 詹文伟 | 20 | 0.067 |
| 11 | 张志旺 | 100 | 0.333 |
| 12 | 高校欣 | 100 | 0.333 |
| 13 | 程永红 | 50 | 0.167 |
| 14 | 朱喜平 | 100 | 0.333 |
| 15 | 刘学忠 | 15 | 0.050 |
| 16 | 王福聚 | 15 | 0.050 |
| 17 | 黄晓静 | 50 | 0.167 |
| 18 | 刘景轩 | 50 | 0.167 |
| 19 | 葛庆兰 | 100 | 0.333 |
| 20 | 张海洪 | 20 | 0.067 |
| 21 | 张存海 | 20 | 0.067 |
| 22 | 张玉兰 | 20 | 0.067 |
| 23 | 张亮芝 | 20 | 0.067 |
| 24 | 王星 | 20 | 0.067 |
| 25 | 许钦秀 | 20 | 0.067 |
| 26 | 许秀玲 | 20 | 0.067 |
| 27 | 许秀贞 | 20 | 0.067 |
| 28 | 张军燕 | 50 | 0.167 |
| 29 | 张博 | 30 | 0.100 |
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 李学生 | 20 | 0.067 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
3、在科迪集团将其持有的科迪速冻23%股权转让给中原资产后（最终转让比例以双方签署的正式协议为准），科迪速冻的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 科迪集团 | 14,035 | 46.78 |
| 2 | 中原资产 | 6,900 | 23 |
| 3 | 张少华 | 6,000 | 20.000 |
| 4 | 张清海 | 1,000 | 3.333 |
| 5 | 许秀云 | 40 | 0.133 |
| 6 | 刘新强 | 714 | 2.38 |
| 7 | 周爱丽 | 271 | 0.903 |
| 8 | 许振华 | 130 | 0.433 |
| 9 | 胡文猛 | 30 | 0.100 |
| 10 | 耿美霞 | 20 | 0.067 |
| 11 | 詹文伟 | 20 | 0.067 |
| 12 | 张志旺 | 100 | 0.333 |
| 13 | 高校欣 | 100 | 0.333 |
| 14 | 程永红 | 50 | 0.167 |
| 15 | 朱喜平 | 100 | 0.333 |
| 16 | 刘学忠 | 15 | 0.050 |
| 17 | 王福聚 | 15 | 0.050 |
| 18 | 黄晓静 | 50 | 0.167 |
| 19 | 刘景轩 | 50 | 0.167 |
| 20 | 葛庆兰 | 100 | 0.333 |
| 21 | 张海洪 | 20 | 0.067 |
| 22 | 张存海 | 20 | 0.067 |
| 23 | 张玉兰 | 20 | 0.067 |
| 24 | 张亮芝 | 20 | 0.067 |
| 25 | 王星 | 20 | 0.067 |
| 26 | 许钦秀 | 20 | 0.067 |
| 27 | 许秀玲 | 20 | 0.067 |
| 28 | 许秀贞 | 20 | 0.067 |
| 29 | 张军燕 | 50 | 0.167 |
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 30 | 张博 | 30 | 0.100 |
| 31 | 李学生 | 20 | 0.067 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
第三条 标的资产的交易价格截至2018年12月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币148,000.00万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为148,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
第四条 支付方式甲乙双方一致同意，甲方以发行A股股份的方式向乙方支付购买科迪速冻100%股权的对价。
第五条 发行股份支付交易对价1、发行股份性质本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、股份发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行价格为甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日）前60个交易日均价的90%。甲方本次交易的董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价为3.49元/股，因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为3.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
（1）派送现金股利：P1=P0-D；
（2）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（3）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述（1）、（2）项同时进行：P1=(P0-D) /(1+n)；上述（1）、（3）项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，乙方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产预估值148,000.00万元测算，本次发行股份的数量预计为471,337,580股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 科迪集团 | 14,035 | 69,239.33 | 220,507,431 |
| 2 | 中原资产 | 6,900 | 34,040.00 | 108,407,643 |
| 3 | 张少华 | 6,000 | 29,600.00 | 94,267,516 |
| 4 | 张清海 | 1,000 | 4,933.33 | 15,711,253 |
| 5 | 许秀云 | 40 | 197.33 | 628,450 |
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 6 | 刘新强 | 714 | 3,522.40 | 11,217,834 |
| 7 | 周爱丽 | 271 | 1,336.93 | 4,257,749 |
| 8 | 许振华 | 130 | 641.33 | 2,042,463 |
| 9 | 胡文猛 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 10 | 耿美霞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 11 | 詹文伟 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 12 | 张志旺 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 13 | 高校欣 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 14 | 程永红 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 15 | 朱喜平 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 16 | 刘学忠 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 17 | 王福聚 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 18 | 黄晓静 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 19 | 刘景轩 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 20 | 葛庆兰 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 21 | 张海洪 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 22 | 张存海 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 23 | 张玉兰 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 24 | 张亮芝 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 25 | 王星 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 26 | 许钦秀 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 27 | 许秀玲 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 28 | 许秀贞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 29 | 张军燕 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 30 | 张博 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 31 | 李学生 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 合计 | 30,000 | 148,000 | 471,337,580 | |
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
第六条 股份锁定期安排
1、乙方中科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人通过本次交易认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有甲方股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的甲方股份，在本次重组后12个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
2、乙方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、张军燕、张博、李学生等19名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的甲方股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的甲方股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得甲方股份中所有仍未解禁的股份。
3、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，乙方由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4、尽管有前述约定，若乙方按本协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿甲方且在甲方未获得足额赔偿或补偿前，甲方有权对乙方所持甲方股票申请冻
结或不予解禁流通。
第七条 资产交割1、标的资产应于本协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。
2、自交割日后10个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至交易对方名下等手续。
第八条 过渡期安排
1、各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归甲方所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向甲方补足。
2、各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3、乙方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席科迪速冻的股东会，可以发表意见但不参与表决。
（2）乙方不以所持有的科迪速冻股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持科迪速冻股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者，不得作出股权转
让、利润分配、修改公司章程的股东会决议。
（4）乙方及科迪速冻应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其
它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及科迪速冻应第一时间报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担补偿责任。
（5）科迪速冻因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后方可实施。
（6）乙方应及时将有关对科迪速冻及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。甲方有权决定解除或继续履行合同。
4、各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向甲方披露的负债等原因造成的损失）由交易对方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为科迪速冻的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由甲方承担和享受。
第九条 债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由科迪速冻享有和承担的债权债务在交割日后仍由科迪速冻享有和承担。
2、鉴于本协议的转让标的为股权，科迪速冻作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，科迪速冻将继续履行其与员工签订的劳动合同。乙方确保科迪速冻不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，科迪速冻的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
3、甲方在科迪速冻股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促科迪速冻依法履行其与员工签订的劳动合同，维持科迪速冻人员的稳定。
第十条 滚存未分配利润安排1、甲方在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的甲方新老股东按照持股比例共同享有。
2、科迪速冻截止 评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由甲方享有。
第十一条 声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。
（2）除本协议第二十条规定的相关程序外，甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法
规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
（3）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（5）甲方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。
（6）如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方中的一方或几方蒙受任何损失，甲方同意向该一方或几方赔偿损失。
2、乙方的声明与保证
（1）科迪集团承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、
资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。在签署日，科迪集团有所需的权力及/或授权签署本协议。
乙方中除科迪集团外的其他自然人承诺其均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权，具有签署本协议的主体资格。
（2）乙方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲
突、导致违反、构成违约。
（3）乙方保证，对其持有的科迪速冻股权拥有合法的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。除科迪集团将其持有的科迪速冻20,935万元股权质押给中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”），张少华将其持有的科迪速冻6,000万元股权质押给河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”），张清海将其持有的科迪速冻1,000万股权质押给河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）外，乙方中其他股东持有的科迪速冻的股权不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。
（4）科迪速冻为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；乙方已经就其对科迪速冻的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响科迪速冻合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为科迪速冻享有完整、充分所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，科迪速冻已经就合法取得该等财产 履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合法和有效的。
（5）科迪速冻经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（6）在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及科迪速冻股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何科迪速冻股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（7）科迪速冻向甲方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。
（8）科迪速冻提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且乙方及科迪速冻被要求承担额外义务和责任的任何情形；对于交割日前科迪速冻已经签署或/及履行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由乙方承担。
（9）科迪速冻股东的身份及科迪速冻历史沿革不会影响科迪速冻现时业务的经营及未来业务的开拓，不会影响甲方在本次发行股份购买资产中信息披露的真实性、完整性和准确性。
（10）科迪速冻不存在未向甲方披露的债务（含或有债务）以及关联交易。如乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致科迪速冻受到财产损失的，由乙方向甲方或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（11）如因交割日前科迪速冻违法的经营行为、非经营行为导致科迪速冻在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（12） 如果由于科迪速冻在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致科迪速冻遭受任何经济损失，由乙方向甲方或科迪速冻以现金方式补足全部损失。
（13）本次发行股份购买资产审计、评估基准日前科迪速冻不存在经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表列示以外的或有债务，或存在未告知甲方的其他或有事项；如果将来出现由于前述事项导致科迪速冻于本次发行股份购买资产审计、评估基准日后发生损失的，乙方应在该等损失发生之日
起30日内就该等损失给予甲方全额补偿。
（14）乙方内部各相关方共同承诺：对本协议项下各自所产生的义务的履行互相承担不可撤销的连带保证责任。
第十二条 税费承担
双方同意，因本次发行股份购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。
第十三条 保密义务
1、双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律、法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
2、双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
第十四条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
第十五条 协议的变更和解除
1、本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。
2、如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约
方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十六条 争议解决
因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十七条 协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方签署本协议；
（2）本次交易获得科迪速冻股东会的有效批准；
（3）本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
第十八条 其他
1、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
2、任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并按以本协议所载的地址、传真或按协议一方向协议他方最近一次书面指定的有关地址、电传、专用
电报、电报或传真号码发送。
3、本协议一式肆拾份。各方各执壹份；其余由甲方留存，用于向有关部门报批、备案，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》之签字盖章页。）
甲方：
河南科迪乳业股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》之签字盖章页。）
乙方之科迪食品集团股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》之签字盖章页。）
乙方之自然人：
| 序号 | 姓名 | 签字 | 序号 | 姓名 | 签字 |
| 1 | 张少华 | 16 | 黄晓静 | ||
| 2 | 张清海 | 17 | 刘景轩 | ||
| 3 | 许秀云 | 18 | 葛庆兰 | ||
| 4 | 刘新强 | 19 | 张海洪 | ||
| 5 | 周爱丽 | 20 | 张存海 | ||
| 6 | 许振华 | 21 | 张玉兰 | ||
| 7 | 胡文猛 | 22 | 张亮芝 | ||
| 8 | 耿美霞 | 23 | 王星 | ||
| 9 | 詹文伟 | 24 | 许钦秀 | ||
| 10 | 张志旺 | 25 | 许秀玲 | ||
| 11 | 高校欣 | 26 | 许秀贞 | ||
| 12 | 程永红 | 27 | 张军燕 | ||
| 13 | 朱喜平 | 28 | 张博 | ||
| 14 | 刘学忠 | 29 | 李学生 | ||
| 15 | 王福聚 | - | - | - |