河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）拟向河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易拟购买的标的资产是科迪速冻100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。公司将在重组预案和报告书中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为科迪速冻100%股权，科迪速冻全体股东合法拥有拟出售的科迪速冻100%股权，科迪速冻不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
科迪速冻股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）2018年9月19日将其持有的标的公司20,935万元股权质押给中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”），科迪速冻股东张少华2018年9月29日将其持有的标的公司6,000万元股权质押给河南农投产业投资有限公司（以下简称“河南农投”），科迪速冻股东张清海2019年3月28日将其持有的标的公司1000万元股权质押给河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”），目前仍处于持续状态。截至本说明出具之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科
迪速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。待科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，本次交易不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2019年4月17日