| 公司名称：河南科迪乳业股份有限公司 | 股票简称： 科迪乳业 |
| 上市地点：深圳证券交易所 | 股票代码： 002770 |
河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
| 交易对方 | |||
| 科迪食品集团股份有限公司 | 中原资产管理有限公司 | 张清海 | 许秀云 |
| 张少华 | 刘新强 | 周爱丽 | 许振华 |
| 胡文猛 | 耿美霞 | 张志旺 | 高校欣 |
| 程永红 | 朱喜平 | 刘学忠 | 王福聚 |
| 黄晓静 | 刘景轩 | 葛庆兰 | 张海洪 |
| 张存海 | 张玉兰 | 张亮芝 | 王星 |
| 许钦秀 | 许秀玲 | 许秀贞 | 张军燕 |
| 张博 | 李学生 | 詹文伟 | - |
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明并承诺：
1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方声明并承诺：
1、本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司/本人向中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人在涉及本次重组的全部文件上的签章均为真实、有效的。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司保证本预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
中介机构声明 ...... 5
目 录 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、本次交易标的资产预估及作价情况 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 14
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 14
七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 ...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
九、本次交易决策程序和批准程序 ...... 17
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 18十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十三、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司的经营风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 36
释 义
| 科迪乳业、上市公司、公司、本公司 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司 |
| 科迪乳业有限 | 指 | 河南科迪乳业有限公司，系科迪乳业的前身 |
| 科迪速冻、标的公司 | 指 | 河南科迪速冻食品有限公司 |
| 科迪集团 | 指 | 科迪食品集团股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 科迪速冻的股东，包括科迪集团、中原资产、张少华、张清海、许秀云等31名股东。 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 科迪速冻100%股权 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 科迪乳业本次通过向交易对方以发行股份的方式收购科迪速冻100%股权的价格 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 科迪乳业以发行股份的方式收购科迪速冻100%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 科迪乳业向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
| 重组预案、本预案 | 指 | 科迪乳业2019年4月16日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方所持有的科迪乳业100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
| 科迪生物 | 指 | 河南科迪生物工程有限公司 |
| 科迪牧场 | 指 | 河南科迪商丘现代牧场有限公司 |
| 洛阳巨尔 | 指 | 洛阳巨尔乳业有限公司 |
| 科迪面业 | 指 | 河南省科迪面业有限责任公司 |
| 科迪超市 | 指 | 河南省科迪便民超市有限公司 |
| 科迪罐头 | 指 | 河南科迪罐头食品有限公司 |
| 科迪大磨坊 | 指 | 河南科迪大磨坊食品有限公司 |
| 大豆开发公司 | 指 | 五大连池市非转基因大豆开发有限公司 |
| 大米开发公司 | 指 | 五大连池市绿色大米开发有限公司 |
| 矿泉开发公司 | 指 | 五大连池市国水冷矿泉开发有限公司 |
| 山珍特产开发公司 | 指 | 五大连池市小兴安岭山珍特产开发有限公司 |
| 科迪电子商务 | 指 | 科迪食品集团电子商务有限公司 |
| 科迪上海实业 | 指 | 科迪集团上海实业有限公司 |
| 农业融资租赁 | 指 | 河南省农业融资租赁股份有限公司 |
| 河南农开 | 指 | 河南省农业综合开发公司 |
| 河南农投 | 指 | 河南农投产业投资有限公司 |
| 农投金控 | 指 | 河南农投金控股份有限公司 |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 会计师、审计机构、亚太会计师 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 亚太评估、评估师、资产评估机构 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
| 独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 律师、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国、国家 | 指 | 中华人民共和国 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股A股 |
| 股东大会 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2017年度、2018年度 |
注：本预案中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异，系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东100%股权。截止本预案签署之日，科迪速冻有1名法人股东及29名自然人股东。根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。本次交易完成后，科迪速冻将成为本公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份的方式购买科迪速冻全体股东100%股权。截止本预案签署之日，科迪速冻有1名法人股东及29名自然人股东。根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻部分股权，中原资产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。
2、标的资产预估值及定价原则
截至2018年12月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币148,000.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为148,000.00万元。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》列载的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合公司现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
| 市场参考价 | 股票价格（元/股） | 市场参考价的90%（元/股） |
| 前20个交易日股票均价 | 3.77 | 3.39 |
| 前60个交易日股票均价 | 3.49 | 3.14 |
| 前120个交易日股票均价 | 3.34 | 3.01 |
注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为3.14元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本次发行股份的数量以下述方式确定：本次发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产预估值148,000万元测算，本次发行股份的数量预计为471,337,580股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 科迪食品集团股份有限公司 | 14,035 | 69,239.33 | 220,507,431 |
| 2 | 中原资产管理有限公司 | 6,900 | 34,040.00 | 108,407,643 |
| 3 | 张少华 | 6,000 | 29,600.00 | 94,267,516 |
| 4 | 张清海 | 1,000 | 4,933.33 | 15,711,253 |
| 5 | 许秀云 | 40 | 197.33 | 628,450 |
| 6 | 刘新强 | 714 | 3,522.40 | 11,217,834 |
| 7 | 周爱丽 | 271 | 1,336.93 | 4,257,749 |
| 8 | 许振华 | 130 | 641.33 | 2,042,463 |
| 9 | 胡文猛 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 10 | 耿美霞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 11 | 詹文伟 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 12 | 张志旺 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 13 | 高校欣 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 14 | 程永红 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 15 | 朱喜平 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 16 | 刘学忠 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 17 | 王福聚 | 15 | 74.00 | 235,669 |
| 18 | 黄晓静 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 19 | 刘景轩 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 20 | 葛庆兰 | 100 | 493.33 | 1,571,125 |
| 21 | 张海洪 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 22 | 张存海 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 23 | 张玉兰 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 24 | 张亮芝 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 25 | 王星 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 26 | 许钦秀 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 27 | 许秀玲 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 序号 | 交易对方 | 所持标的公司出资额（万元） | 所持股权的交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 28 | 许秀贞 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 29 | 张军燕 | 50 | 246.67 | 785,563 |
| 30 | 张博 | 30 | 148.00 | 471,338 |
| 31 | 李学生 | 20 | 98.67 | 314,225 |
| 合计 | 30,000 | 148,000 | 471,337,580 | |
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，
中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻23%股权（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
中原资产通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
交易对方中胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星、周爱丽、刘新强、许振华、张军燕、张博、李学生等19名自然人通过本次交易认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为该19名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为该19名自然人因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为该19名自然人因本次发行股份购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于科迪乳业送红股、转增股本原因增持的科迪乳业股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿科迪乳业且在科迪乳业未获得足额赔偿或补偿前，科迪乳业有权对交易对方所持科迪乳业股票申请冻结或不予解禁流通。
二、本次交易标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为148,000.00万元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产39,217.28万元增值108,782.72万元，预估增值率为277.38%%，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为148,000.00万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易对价暂定为148,000.00万元。上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为283,120.95万元，归属于上市公司股东的净资产为166,335.59万元，营业收入总额为123,870.77万元；上市公司2018年末未经审计的合并财务报表期末资产总额为338,129.60 万元，归属于上市公司股东的净资产为177,294.93万元，营业收入总额为128,531.65万元。归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000
万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易采用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，科迪集团系上市公司的控股股东，张清海、许秀云夫妇系上市公司的实际控制人，张少华系上市公司实际控制人张清海、许秀云之女儿，刘新强担任科迪集团的董事，胡文猛担任上市公司财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
2019年4月16日，上市公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事张清海、张枫华回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前，本公司总股本为1,094,867,797股，控股股东科迪集团持有484,690,000股，持股比例为44.27%，实际控制人张清海、许秀云夫妇通过科迪集团间接持有本公司44.27%股份，此外，张清海直接持有本公司0.42%股份。本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的471,337,580股测算，上市公司总股本变更为1,566,205,377股，科迪集团持有705,197,431股，持股比例为45.03 %，仍为本公司的控股股东，张清海持有20,339,653股，持股比例为1.30%，许秀云持有628,450股，持股比例为0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺和补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障科迪乳业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，科迪乳业将与交易对方于审议本次交易的第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：上市公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有；科迪速冻截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由上市公司享有。
标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为1,094,867,797股。本次交易将向交易对方合计发行股份471,337,580股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,566,205,377股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例（%） | 持股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 科迪食品集团股份有限公司 | 484,690,000 | 44.27 | 705,197,431 | 45.03 |
| 河南省农业综合开发有限公司 | 94,148,674 | 8.60 | 94,148,674 | 6.01 |
| 国民信托有限公司－国民信托四方5号证券投资集合资金信托计划 | 30,102,338 | 2.75 | 30,102,338 | 1.92 |
| 中原资产管理有限公司 | - | - | 108,407,643 | 6.92 |
| 张清海 | 4,628,400 | 0.42 | 20,339,653 | 1.30 |
| 刘新强 | 1,130,000 | 0.10 | 12,347,834 | 0.79 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例（%） | 持股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 王修平 | 36,100 | 0.003 | 36,100 | 0.00 |
| 李盛玺 | 1,900,000 | 0.17 | 1,900,000 | 0.12 |
| 张魁众 | 330,600 | 0.03 | 330,600 | 0.02 |
| 谢进才 | 1,134,300 | 0.10 | 1,134,300 | 0.07 |
| 张少华 | - | - | 94,267,516 | 6.02 |
| 许秀云 | - | - | 628,450 | 0.04 |
| 周爱丽 | 130,460 | 0.01 | 4,388,209 | 0.28 |
| 许振华 | - | - | 2,042,463 | 0.13 |
| 胡文猛 | - | - | 471,338 | 0.03 |
| 耿美霞 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 詹文伟 | 5,390 | 0.00 | 319,615 | 0.02 |
| 张志旺 | - | - | 1,571,125 | 0.10 |
| 高校欣 | - | - | 1,571,125 | 0.10 |
| 程永红 | - | - | 785,563 | 0.05 |
| 朱喜平 | - | - | 1,571,125 | 0.10 |
| 刘学忠 | 26,080 | - | 261,749 | 0.02 |
| 王福聚 | 881,600 | 0.08 | 1,117,269 | 0.07 |
| 黄晓静 | 164,500 | 0.02 | 950,063 | 0.06 |
| 刘景轩 | - | - | 785,563 | 0.05 |
| 葛庆兰 | - | - | 1,571,125 | 0.10 |
| 张海洪 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 张存海 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 张玉兰 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 张亮芝 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 王星 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 许钦秀 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 许秀玲 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 许秀贞 | - | - | 314,225 | 0.02 |
| 张军燕 | 70 | 0.00 | 785,633 | 0.05 |
| 张博 | - | - | 471,338 | 0.03 |
| 李学生 | 202,100 | 0.02 | 516,325 | 0.03 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 （股） | 持股比例（%） | 持股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 其他股东 | 475,357,185 | 43.42 | 475,357,185 | 30.35 |
| 合计 | 1,094,867,797 | 100.00 | 1,566,205,377 | 100.00 |
注：根据中原资产与科迪集团签署的《债转股意向协议》及中原资产出具的同意函，中原资产以其对科迪集团享有的债权作为支付对价来购买科迪集团持有的科迪速冻23%股权（最终转股比例以双方签署的正式的债转股实施协议为准），中原资产同意在成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻100%股权的交易对方。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为科迪集团，实际控制人仍为张清海、许秀云夫妇，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后在重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
九、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2019年4月7日，科迪集团召开董事会，同意将持有的科迪速冻23%股权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给中原资产；将持有的科迪速冻剩余的股权全部转让给科迪乳业。
2、2019年4月7日，科迪速冻召开股东会，全体股东一致同意科迪集团将
其持有的23%股权（最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准）转让给中原资产，公司其他股东放弃优先受让权。
3、2019年4月15日，科迪速冻召开股东会，全体股东同意将科迪速冻100%的股权转让予科迪乳业；全体股东放弃优先受让权。
4、2019年4月16日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易预案事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | |
| 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司/本人已向科迪乳业及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司/本人及关联人信息及买卖科迪乳业股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。 | |
| 2、关于无违法违规行为的声明与承诺函 | |
| 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员 | 1、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、科迪乳业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
| 3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人对上市公司本次重组所涉及的资料和信息严格保密，未泄露内幕信息，也未进行内幕交易，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 4、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函 | |
| 科迪集团 | 1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法转移科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
| 张清海、许秀云 | 1、本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于科迪乳业与本人或本人控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法移转科迪乳业的资金、利润，不利用关联交易损害科迪乳业及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用科迪速冻资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 务等方式占用科迪速冻的资金，避免与科迪速冻发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | |
| 2、控股股东、实际控制人关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺 | |
| 科迪集团 | 1、截至本承诺函出具之日，除河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本公司没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本公司也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。 |
| 张清海、许秀云 | 1、截至本承诺函出具之日，除间接控股河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）及其下属企业外，本人没有投资或控制其他对科迪速冻构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对科迪速冻构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按包括但不限于以下方式退出与科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护科迪速冻及其下属企业或科迪乳业及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的，本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。 | |
| 3、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 科迪集团、张清海、许秀云 | 本次重组完成后，本公司/本人作为科迪乳业的控股股东/实际控制人，将继续按照法律、法规及科迪乳业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影响科迪乳业的独立性，保持科迪乳业在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 一、保持上市公司人员独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 |
| 4、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 科迪集团、张清海、许秀云 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | |
| 科迪集团、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生 | 本公司/本人保证在本次交易中提供的有关本公司/本人及河南科迪速冻食品有限公司的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科迪乳业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在科迪乳业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科迪乳业董事会，由科迪乳业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科迪乳业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科迪乳业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2、关于标的资产权属的承诺函 | |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 科迪集团、张少华、张清海 | 除已披露的股份质押外，本人持有的科迪速冻股权不存在其他权利受限情况。本公司/本人于召开审议本次重组报告书的董事会前，解除本公司/本人的股份质押情况。如因上述股份质押导致本公司/本人无法及时办理该等股权的权属变更，或在权属变更过程中出现的纠纷，从而给科迪速冻或科迪乳业带来损失的，由本人/本公司承担全部责任。 本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，科迪乳业或科迪速冻可以不分先后地要求科迪集团及张清海、张少华中的任何一方全面履行上述义务或责任。 |
| 许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生 | 1、河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本公司/本人已依法对科迪速冻履行出资义务，真实合法持有科迪速冻的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本人作为科迪速冻股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司/本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司/本人承诺及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 3、关于认购股份锁定期的承诺 | |
| 科迪集团 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司及本公司一致行动人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 张少华、张清海、许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10人（实际控制人或近亲属） | 1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如科迪乳业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本人在本次重组之前已经持有的科迪乳业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。（如有） 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 许振华、张军燕、张博、李学生、周爱丽、刘新强、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、 | 1、本人在本次重组中以资产认购取得的科迪乳业非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁： （1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%； （3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 葛庆兰、王星等19人 | 2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的科迪乳业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 4、最近五年的诚信情况的声明 | |
| 科迪集团 | 本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；截至本声明出具日，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及控制的机构，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。 |
| 张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生 | 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人对本声明内容的真实性、准确性承担一切法律责任。 |
| 5、关于标的公司《排污许可证》到期未续期事项的承诺 | |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 科迪集团、张清海、许秀云、张少华 | 1、截至本承诺出具之日，科迪速冻目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。 2、在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，本公司/本人将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于减少并规范关联交易的承诺函 | |
| 科迪速冻 | 本公司承诺将逐步减少直至消除在河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪面业有限责任公司等科迪集团的关联方采购原材料并将根据交易公允的原则另行确定原材料供应商，以确保不会对科迪速冻生产经营产生影响。 本次重组完成后，对于科迪集团及下属企业与本公司的除采购原材料之外的其他关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇出具承诺，原则性同意本次交易：“本次重组拟将科迪速冻100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次交易”。
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司实际控制人张清海、许秀云夫妇均已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本人无股份减持计划”。
上市公司控股股东科迪集团已出具承诺：“在本次重组中，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公司将根据具体需要是否进行股份减持计划”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）关联方回避表决
由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
十三、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排
公司股票自 2019 年 4月18 日（星期四）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
4、中原资产股权转让可能无法按期完成，导致方案发生重大变化的风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值可能会与最终审计、评估结果存在一定的差异。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方将在本次交易中约定业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）股权过户风险科迪速冻股东科迪集团2018年9月19日将其持有的标的公司20,935万元股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华2018年9月29日将其持有的标的公司6,000万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海2019年3月28日将其持有的标的公司1000万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。截至本预案签署之日，河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。
虽然质权人已出具了同意函，同意解除对科迪集团、张少华以及张清海的全部质押，但仍存在到期未解除质押，股权无法交易过户的风险。
（七）方案调整风险
截至本预案签署日，本次重组交易的各交易对方与上市公司已达成相关协议，但由于交易标的科迪速冻的股权结构拟进行调整，待股权调整完毕后，科迪乳业与中原资产另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。
若包括但不限于上述事项等原因造成本次交易的调整，则最终交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激励，市场份额呈现逐步集中的趋势。从速冻米面制品，到速冻肉制品，市场上速冻产品种类不断丰富，
不断有新的竞争者加入，原有的市场竞争者也在不断加大投入、加大新产品研发力度、提升市场占有率和市场竞争力。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是如果不进一步以加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。
（二）食品安全风险标的公司主要从事速冻食品的生产和销售，产品为大众日常消费食品。近年来，食品安全倍受关注，国家对食品安全严格监管，消费者的食品安全意识和权益保护意识也日益增强。食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。速冻食品从原材料采购到生产制作，到冷链运输，再到终端销售各个环节，均需按照严格的质量标准或作业标准进行食品安全控制。如果上述任一环节出现问题，比如未能发现原材料的质量问题，或者生产过程中操作不当，或者运输环节、存储过程出现温度不适宜等，则有可能导致产品质量不合格、变质等食品安全问题。一旦出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的处罚、消费者的投诉索赔等，公司的声誉和经营业绩也将受到重大不利影响。
同时，如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，可能导致整个行业形象和消费者的信心受损，对行业的持续增长产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，上述原材料在速冻食品的生产成本中占比较大。如果原材料的供求状况发生变化或者价格波动较大，标的公司不能有效控制成本和适度调整产品价格，标的公司的经营业绩的稳定性将受到不利影响。
（四）产品销售的季节性风险
标的公司生产的速冻食品中，汤圆、粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后，粽子的消费主要集中在端午节前后。如果公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，则可能面临
部分产品准备不足而错失销售机会，或者生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
（五）排污许可证到期及环保要求的风险
标的公司的排污许可证已经于2017年10月31日到期，但根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81号）、环境保护部2017年7月28日公布的《固定污染源排放许可证分类管理名录（2017年）》等文件，环境保护主管部门根据企业所处的行业类别，对不同行业或同一行业内的不同类型企业事业单位适用相应的排污许可行业技术规范。科迪速冻所处的食品制造业所适用排污许可行业技术规范尚未实施，实施时限为2019年，因此目前无法办理排污许可证的续期。
目前科迪速冻可以按照现有的环评文件及排污许可证的要求排放污染物，但是在生产经营过程中，有可能存在因污染物排放处理不当而超标排放或者违规排放等情形进而遭受环保局处罚的风险。此外，鉴于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻仍然存在不符合未来发布的行业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。
为避免上述风险对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并将在食品制造业排污许可技术规范发布后及时申请办理排污许可证。”
此外，科迪集团、张清海、许秀云、张少华于已出具承诺：“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪
速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失”。
（六）标的公司资产负债率过高的风险
标的公司财务报告的审计尚未完成，按照科迪速冻未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%。科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款、应付账款及其他应付款较多。本次交易完成后，上市公司的资产负债率可能会增加，从而给上市公司增加财务风险。
（七）偿债能力风险
标的公司所处行业为资金、劳动密集型行业，是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展，甚至影响盈利能力。2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司资产负债率分别为70.89%、67.08%。尽管随着盈利能力增强，标的公司偿债能力在不断改善，但若未来宏观经济环境、行业政策发生不利变化或者标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（八）标的公司使用农村集体建设用地的风险
标的公司生产经营用地为农村集体建设用地，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国家有关使用农村集体建设用地的政策规定，符合当地乡镇土地利用总体规划，办理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。但是仍然存在到期后不能续租或者国家法律法规政策发生变化而不能办理不动产权证书延期的风险，进而可能会对标的公司的生产经营活动产生不利影响。
三、其他风险
（一）控股股东、实际控制人不当控制风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有科迪速冻69.78%的股权，本次交易完
成后，科迪速冻成为上市公司的全资子公司，科迪集团仍为上市公司的控股股东；控股股东、实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项实施重大影响，可能存在滥用控制权、损害其他股东、侵害公司利益的风险。
（二）控股股东科迪集团股权质押风险
截至本预案签署之日，科迪集团持有上市公司股份484,690,000股，持股比例为44.27%，其中484,500,000股已经质押，质押比例占其持有上市公司股份的99.97%，如果科迪集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致科迪集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东有可能发生变化。
控股股东科迪集团以及实际控制人张清海、许秀云承诺：“在上述股票质押到期后将及时归还借款，如果发生股票价格下降而需要补充质押物时，将及时采取补充质押物、追加保证金等措施，以确保对科迪乳业的控制权的稳定性”。
（三）股票市场价格波动风险
本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，存在许多不确定性因素，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者作出投资决策。
（此页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日