| 关于深圳劲嘉集团股份有限公司 |
| 子公司及其原股东2018年度业绩承诺实现情况之 |
| 审 核 报 告 |
| 瑞华核字[2019]48210004号 |
目 录
| 一、 | 审核报告············································································ | 1-2 |
| 二、 | 关于子公司原股东对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明················································································ | 3-5 |
| 三、 | 本所营业执照及执业许可证（复印件） | |
| 四、 | 签字注册会计师资格证书（复印件） |
关于深圳劲嘉集团股份有限公司子公司及其原股东2018年度业绩承诺
实现情况之审核报告
瑞华核字【2019】48210004号
深圳劲嘉集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳劲嘉集团股份有限公司（简称“劲嘉股份公司”，下同）《关于子公司及其原股东2018年度业绩承诺实现情况的说明》（简称“业绩承诺实现情况说明”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是劲嘉股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对劲嘉股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合劲嘉股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，劲嘉股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
本审核报告仅供劲嘉股份公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本审核报告作为2018年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 | ||
| （项目合伙人）： | |||
| 印碧辉 | |||
| 中国·北京 | 中国注册会计师： | ||
| 荣 矾 | |||
| 二〇一九年四月十六日 | |||
深圳劲嘉集团股份有限公司关于子公司及其原股东2018年度业绩承诺的
专项说明
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）对外投资和收购资产中，长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）及公司原股东承诺了2018年度应当实现的净利润。
一、子公司及其原股东对公司2018年度业绩承诺的具体情况
1、2016年4月，劲嘉股份董事会审议通过《关于收购长春吉星印务有限责任公司70%股权的议案》，同意以自有资金22,400万元收购吉星印务原股东上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司（以下简称“伟岩投资”）持有吉星印务的 70%股权。收购完成后，劲嘉股份持有吉星印务70.00%股权。
根据投资协议的约定，中昂实业向劲嘉股份保证，吉星印务2016年度净利润不低于人民币4,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,600.00万元，2018年度净利润不低于人民币5,290.00万元。
如果吉星印务经审计的实际净利润累计完成率小于或等于累计承诺业绩 50%时，双方对吉星印务重新议价，如双方未能达成一致意见，劲嘉股份有权单方面终止交易，中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 50%小于或等于 90%时，该年剩余比例股权转让款项不支付。且中昂实业同意给予劲嘉股份补偿，计算方法如下：
补偿金额=（累计承诺业绩-累计实现业绩）×8 倍×60%（股权比例）；
劲嘉股份有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分中昂实业应向劲嘉股份现金支付，劲嘉股份、中昂实业双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 90%且小于或等于110%，劲嘉股份将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业。吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 110%时，劲嘉股份承诺将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业，且对吉星印务经营团队进行超额奖励，计算方法如下：超额奖励=（累计实现业绩-承诺业绩×110%）×30%。
以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。
2018年3月11日，劲嘉股份召开的第五届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于签署长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（以下简称“补充协议”），就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。
双方协商同意吉星印务2017年实现的业绩不作为考核的年份，业绩承诺期限改为2016年、2018年、2019年；即：2016年净利润目标业绩为4,000万元；2018年净利润目标业绩为4,600万元；2019年净利润目标业绩为5,290万元。
《股权转让协议》中关于2017年、2018年相关其他事项相应修改为2018年、2019年内完成。除了补充协议上述所述修改以外，原《股权转让协议》的其他条款继续有效。
二、子公司及其原股东对公司2018年度累计业绩承诺的实现情况
吉星印务2016年度经审计的净利润（扣除非经常损益前）为44,375,355.63元，除去归属于原股东中昂实业、伟岩投资享有的4,100,307.39元，剩余净利润为40,275,048.24元，扣除非经常损益后净利润为39,978,835.83元。该数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具的瑞华审字[2017]48210032号标准无保留意见的审计报告予以验证。
吉星印务2018年度经审计的净利润（扣除非经常损益前）为40,030,878.50元，扣除非经常损益后金额为39,879,102.53元，归属于现股东劲嘉股份和中昂实业按各自持股比例享有。
截至2018年末，吉星印务累计实现净利润79,857,938.36元，累计实现情况如下：
单位：人民币元
| 子公司全称 | 截至2018年累计承诺净利润 | 截至2018年累计实现净利润 | 累计完成率 |
| 长春吉星印务有限责任公司 | 86,000,000.00 | 79,857,938.36 | 92.86% |
注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。截至2018年累计实现的净利润中包含2016年度实现净利润
39,978,835.83元，2018年度实现净利润39,879,102.53元，达到了累计承诺净利润86,000,000.00元的90%以上。
综上，吉星印务及公司原股东2018年度完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式）补偿。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十六日