深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们就公司第五届董事会2019年第四次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于公司 2018年年度利润分配方案》的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2018年实现净利润为人民币544,708,927.06元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金54,470,892.71元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币490,238,034.35元，年初未分配利润余额为人民币1,636,200,669.07元，本年分配上年度股利人民币446,080,195.66元，因此，本年度末公司实际可供股东分配的股利为人民币1,680,358,507.76元。
综上，公司2018年年度拟实施权益分派，预案为：以现有总股本1,464,870,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利439,461,135.00元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,240,897,372.76元。
我们认为上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展，与公司的业绩成长性相匹配，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
二、独立董事对《关于2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。我们同意此议案提交股东大会审议。
三、独立董事对《关于2018年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，也符合公司的实际情况，对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。
在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《关于2018年年度内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司继续将内部控制作为一项长期的重要工作，进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。
四、独立董事对《关于公司2019年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2019年日常经营关联交易预计议案时，关联董事按照规定进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意将此议案提交股东大会审议。
五、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、对外担保情况
（1）公司之下属全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“前海劲嘉”）由于生产经营需要，向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年 期综合授信，额度为人民币5,000 万元，公司为前海劲嘉该笔授信提供连带责任担保，担保期为2017年8月31日至2018年8月31日，担保期内，担保额度为人民币5,000万元，实际担保金额为0，截止报告期末，实际担保金额为0。
（2）公司之下属全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“劲嘉能”）由于生产经营需要，向中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请一年 期综合授信，额度为人民币 15,000 万元；向兴业银行股份有限公司深圳分行申 请综合授信，额度为人民币 5,000 万元。公司为劲嘉智能以上两笔授信提供连带责任担保，担保期为 2017 年 8 月 31 日 至 2018 年 8 月 31 日，担保期内，担保额度为人民币 15,000 万元，实际担保金额为为人民币 15,000 万元，截止报告期末，实际担保金额为0。
公司报告期内对外担保实际发生额合计15,000万元，报告期末实际对外担保余额合计为 0元。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
通过审核我们认为，公司报告期内发生的对外担保未违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
六、独立董事对《关于聘任 2019年年度审计机构的议案》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，胜任了公司 2018年度财务审计工作。
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。本次续聘2019年年度审计机构已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年审费用120 万元，并将此议案提交股东大会审议。
七、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
八、独立董事对《关于坏账核销的议案》的独立意见
公司本次坏账核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公 司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定，我们同意公司本次核销坏账事项。
九、独立董事对《关于2019年使用自有资金进行委托理财计划的议案》的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，在不影响公司日常资金正常周转，不影响公司各项业务的正常开展的前提下，使用暂时自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时自有闲置资金进行委托理财。
（以下无正文，接深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019 年第四次会议相关事项的独立意见签字页）
（本页无正文，为深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
于秀峰 王艳梅
孙进山
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年四月十六日