劲嘉股份：关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

关于深圳劲嘉集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的

鉴 证 报 告

瑞华核字[2019]48210005号

目 录

一、	鉴证报告 ············································································	1-2
二、	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告··························	3-13
三、	本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、	签字注册会计师资格证书（复印件）

关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

瑞华核字【2019】48210005号

深圳劲嘉集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份公司”）截至2018年12月31日的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是劲嘉股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：[phone] 传真（Fax）：[phone]

我们认为，劲嘉股份公司截至2018年12月31日的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供劲嘉股份公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）		中国注册会计师
		（项目合伙人）：
			印碧辉
中国·北京		中国注册会计师：
			荣 矾
		二〇一九年四月十六日

深圳劲嘉集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金批复、资金到账情况

2016年6月14日公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

2016年7月4日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2016年12月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

经2017年6月23日中国证监会证监发行字[2017]996号文《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）188,787,182股，每股发行价格为人民币8.74元，募集资金总额1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元、其他发行费用631,869.91元，发行实际募集资金净额1,624,618,100.77元，募集资金于2017年10月17日存入本公司募集资金专用账户中。该事项经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】48210006号验字报告。

（二）募集资金使用及结余情况

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,649,999,970.68
减：发行费用	25,381,869.91
募集资金净额	1,624,618,100.77
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	236,431,102.79
减：累计投入金额	364,783,585.14
减：银行手续费支出	32,287.33
加：利息收入	29,489,826.94
减：暂时补充流动资金【注1】	385,000,000.00
减：现金管理（理财产品）【注2】	575,000,000.00
减：定期存款	-
募集资金余额（活期银行存款）	92,860,952.45

【注1】 详见后文三、（三）“用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”。【注2】 详见后文三、（四）“使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况”

深圳劲嘉集团股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放及结余情况

截至2018年12月31日，公司募集资金存放与结余情况如下：

公司名称	银行名称	银行账号	类型	募集资金到账金额	期末银行存款余额
深圳劲嘉集团股份有限公司	平安银行深圳华侨城支行	1580 4395 6123 83	一般户	497,249,970.68	6,454,407.45
深圳劲嘉集团股份有限公司	兴业银行深圳华富支行	3371 6010 0100 2092 82	一般户	181,740,000.00	3,525,167.81
深圳劲嘉集团股份有限公司	兴业银行深圳深南支行	3371 0010 0100 2155 26	一般户	384,270,000.00	3,347,093.82
深圳劲嘉集团股份有限公司	光大银行深圳熙龙湾支行	3918 0188 0000 5548 8	一般户	79,819,600.00	8,028,375.67
深圳劲嘉集团股份有限公司	北京银行深圳南山支行	2000 0014 0515 0001 9061 814	一般户	95,827,200.00	42,809,411.37
深圳劲嘉集团股份有限公司	上海银行深圳君汇支行	0039 2972 0300 3399 442	一般户	83,222,400.00	11,030,710.46
深圳劲嘉集团股份有限公司	建设银行深圳市分行营业部	4425 0100 0034 0000 2212	一般户	151,400,000.00	15,801,662.55
深圳劲嘉集团股份有限公司	交通银行深圳光明支行	4438 9999 1010 0058 8640 0	一般户	151,720,800.00	1,864,123.32
合计				1,625,249,970.68	92,860,952.45

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，2008年经公司股东大会第一次临时会议审议通过了《深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并于2016年6月13日第四届董事会2016年第七次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳华侨城支行、兴业银行深圳华富支行、兴业银行深圳深南支行、光大银行深圳熙龙湾支行、北京银行深圳南山支行、上海银行深圳君汇支行、建设银行深圳市分行营业部、交通银行深圳光明支行等分别设立了账号为1580 4395 6123 83、3371 6010 0100 2092 82、3371 0010 0100 215526、3918 0188 0000 5548 8、2000 0014 0515 0001 9061 814、0039 2972 0300 3399 442、4425 0100 0034 0000 2212、4438 9999 1010 0058 8640 0八个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年 11 月 6 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2018年12月31日公司未发生将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资现象，也不存在募集资金被占用或挪用现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

根据公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过《劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露内容，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

项目名称	项目投资总额(万元)	拟使用募集资金总额（万元）	调整后拟使用募集资金总额（万元）	截至2018年末累计使用募集资金（万元）
基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目	52,200.00	52,200.00	49,661.81	7,071.81
劲嘉新型材料精品包装项目	51,928.60	38,427.00	38,427.00	18,789.08
安徽新型材料精品包装及智能化升级项目	7,981.96	7,981.96	7,981.96	2,906.79

项目名称	项目投资总额(万元)	拟使用募集资金总额（万元）	调整后拟使用募集资金总额（万元）	截至2018年末累计使用募集资金（万元）
贵州新型材料精品包装及智能化升级项目	9,582.72	9,582.72	9,582.72	5,411.48
江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目	8,322.24	8,322.24	8,322.24	2,797.76
劲嘉智能化包装升级项目	15,140.00	15,140.00	15,140.00	10,635.18
包装技术研发中心项目	15,392.00	15,172.08	15,172.08	224.00
贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目	39,290.00	18,174.00	-	-
中丰田光电科技改扩建项目	18,595.91	-	18,174.00	12,285.38
合计	218,433.43	165,000.00	162,461.81	60,121.48

截至2018年12月31日，公司募集资金已累计使用601,214,687.93元（其中置换自筹资金预先投入募集项目的资金236,431,102.79元，募集资金累计支付使用364,783,585.14元），尚未使用的募集资金余额为1,023,403,412.84元，加上募集资金利息收入29,489,826.94元，扣除支付的手续费32,287.33元，实际尚未使用的募集资金余额1,052,860,952.45元(其中活期存款92,860,952.45元、期末暂时补充流动资金余额385,000,000.00元及期末现金管理余额575,000,000.00元)。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况：

根据《非公开发行A股股票方案的预案》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币236,431,102.79元，该事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华核字【2017】48210017号审计报告。公司于2017年11月6日召开的第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币236,431,102.79元置换募投项目先期投入的自筹资金。募集资金到账后，公司分别于2017年 11月7日、11月8日、11月9日、11月10日、11月13日将上述预先投入募投项目的自筹资金由募集资金账户转至公司普通账户。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017年11月6日公司召开第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。公司按上述议案共使用人民币5.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并在2018年11月2日到期之前，陆续按承诺将上述款项归还至募集资金专户。

2018年11月5日，公司第五届董事会2018年第十二次会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年11月6日公司将闲置募集资金70,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月6日至2019年11月4日；

2018年11月6日公司将闲置募集资金30,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月6日至2019年11月4日；

2018年11月6日公司将闲置募集资金30,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月6日至2019年11月4日；

2018年11月6日公司将闲置募集资金50,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月6日至2019年11月4日；

2018年11月6日公司将闲置募集资金150,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月6日至2019年11月4日；

2018年11月8日公司将闲置募集资金10,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月8日至2019年11月4日；

2018年11月27日公司将闲置募集资金10,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月28日至2019年11月4日；

2018年11月27日公司将闲置募集资金15,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年11月28日至2019年11月4日；

2018年12月25日公司将闲置募集资金20,000,000.00元用于补充流动资金，补充期限为2018年12月25日至2019年11月4日。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额3.85亿元。

（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年11月6日公司第五届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，闲置募集资金进行现金管理的期限自董事会审议通过之日起 15 个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月。董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

截至2018年 12月 31 日，现金管理进展情况如下：

2018年10月10日，公司购买了光大银行深圳熙龙湾支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为4,500万元，起始日期2018年10月10日至2019年2月10日；

2018年10月16日公司购买了兴业银行深圳深南支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，起始日期2018年10月16日至2019年1月16日；

2018年10月18日公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为3,000万元，起始日期2018年10月18日至2019年2月18日；

2018年10月30日公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为3,000万元，起始日期2018年10月30日至2019年1月31日；

2018年12月25日公司购买了平安银行深圳华侨城支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为21,000万元，随时可支取；

2018年12月26日公司购买了交通银行深圳光明支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为7,000万元，随时可支取；

2018年12月26日公司购买了兴业银行深圳深南支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，随时可支取；

2018年12月27日公司购买了兴业银行深圳华富支行发行的对公结构性存款产品，该产品为保本浮动收益型产品，金额为6,000万元，随时可支取。

截至2018年12月31日，公司现金管理尚未到期余额为57,500万元。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额1,023,403,412.84元，加上募集资金利息收入29,489,826.94元，扣除支付的手续费32,287.33元，实际尚未使用的募集资金余额1,052,860,952.45元(其中活期存款92,860,952.45元、期末暂时补充流动资金余额385,000,000.00元及期末现金管理余额575,000,000.00元）。

（六）期后事项的说明

会计报表日后，无其他与募集资金存放与使用的相关事项。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2018年1月3日召开的第五届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容的议案》，为了达到募集资金使用效率的最大化，保证募集资金投资项目的整体效益，公司拟对募集资金投资项目“基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的建设内容进行调整；同时审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟将原募集资金投资项目“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。

2018年1月30日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，本公司、中信证券及专户银行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存

放、使用、管理及披露违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

深圳劲嘉集团股份有限公司董事会

二O一九年四月十六日