威创集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
2019年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第四届监事会第十九次会议，会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席郑德珵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2018年度财务决算报告》相关数据详见公
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司《2018年年度报告》全文。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，同意公司根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对第三期未达解锁条件的4,141,974股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.547元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的 公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案将提交股东大会审议。五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并归属于公司所有者的净利润为158,445,671.29元，其中母公司的净利润为536,922,167.03元，加年初未分配利润573,820,224.06元，减去2018年度提取的盈余公积53,692,216.70元、对股东的分配39,145,334.88元后，公司2018年度可供分配的利润为1,017,904,839.51元。
公司于2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计5,730,220股，占公司总股本的0.63%，其中最高成交价为5.48元/股，最低成交价4.95元/股,累计支付的总金额为29,993,479.88元（不含交易费用）。
因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为29,993,479.88元。
综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司未来经营运转的资金需求，推动公司健康、可持续发展，公司决定2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，2018年度未分配利润滚存至下一年度。本次利润分
配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制度，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建
设、运作和执行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，《关于2019年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对金色摇篮完成业绩承诺的管理团队实施奖励的议案》。
公司本次实施超额奖励是根据《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》及审计结果确定并履行的，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，不会损害公司和其他股东的合法利益。
特此公告。
威创集团股份有限公司监事会
2019年4月18日