威创股份：第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-021

威创集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

2019年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，8位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》。

公司《2018年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。

本议案将提交股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2018年年度报告》全文第四节。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。

本议案将提交股东大会审议。《2018年度财务决算报告》相关数据详见公司

《2018年年度报告》全文。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

因公司2018年度未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期可解锁的业绩条件，不再符合激励条件，根据相关规定，公司回购注销部分限制性股票合计4,141,974股。公司于2018年7月6日实施了2017年度权益分派方案，根据有关规定，需对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由7.59元/股调整为7.547元/股。回购注销处理后公司总股本将由目前的910,356,625股减少至906,214,651股。本次回购注销限制性股票为所有剩余的已授予未解锁的限制性股票，本次回购注销事项完成后首期限制性股票激励计划也相应终止。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司拟回购注销部分限制性股票合计4,141,974股，回购注销处理后公司总股本将由目前的910,356,625股减少至906,214,651股，公司注册资本也将相应发生变化，因此董事会拟对《公司章程》中关于公司股份总数及注册资本的相应条款进行修订。

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

具体修订内容见附件《章程修订对照表》，本议案将提交股东大会审议。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并归属于公司所有者的净利润为158,445,671.29元，其中母公司的净利润为536,922,167.03元，加年初未分配利润573,820,224.06元，减去2018年度提

取的盈余公积53,692,216.70元、对股东的分配39,145,334.88元后，公司2018年度可供分配的利润为1,017,904,839.51元。

公司于2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计5,730,220股，占公司总股本的0.63%，其中最高成交价为5.48元/股，最低成交价4.95元/股,累计支付的总金额为29,993,479.88元（不含交易费用）。

因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为29,993,479.88元。

综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司未来经营运转的资金需求，推动公司健康、可持续发展，公司董事会决定2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，2018年度未分配利润滚存至下一年度。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。

《2018年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

同意公司2019年度向以下两家银行申请银行综合授信额度合计人民币伍亿元，用于公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函等经营

业务的需要：

1、向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币叁亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起；

2、向招商银行股份有限公司广州分行或下属分支机构申请总金额人民币贰亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。

公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障全体股东利益。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2019年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对金色摇篮完成业绩承诺的管理团队实施超额奖励的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，北京金色摇篮教育科技有限公司在利润承诺期（2016-2018年）内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数为25,174.77万元，相比利润承诺期内累计承诺的税后净利润数20,190万元，超额4,984.77万元。因此，业绩承诺方新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃、岑艳超额完成《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》中约定的业绩承诺，同意公司按收购协议的约定向完成业绩承诺的管理团队支付奖励2,492.38万元（利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的50%）。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，本议案将提交股东大会审议。

十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任常年法律顾问的议案》。

同意聘任北京市康达（广州）律师事务所为公司2019年度常年法律顾问。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度高

级管理人员薪酬的议案》。

经审核，2018年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2018年年度报告》全文。

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》。

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。本议案将提交股东大会审议。

十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，公司决定将本次回购股份全部用于公司员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，公司将按照相关法律、法规履行相应审议披露程序后对未使用部分股份予以注销。

《关于确定回购股份用途的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

同意于2019年5月16日（星期四）14:00时在公司1楼会议室召开公司2018年度股东大会审议相关事项。

公司独立董事谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开2018年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

特此公告。

威创集团股份有限公司董事会

2019年4月18日

附件：

章程修订对照表

公司章程原条款	公司章程修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币91,035.6625万元。	第六条 公司注册资本为人民币90,621.4651万元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十九条 公司股份总数为91,035.6625万股，全部为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为90,621.4651万股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

	(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司上市公开发行股票之前，不得转让公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。	交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依照国家法律和本章程有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有	第三十二条 公司股东依照法律法规和公司章程享有权利。 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依照国家法律和本章程有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十六条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和	第三十七条 公司股东依照法律法规和公司章程承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其

股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定	第四十条 股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项； （十三）审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理财、关联交易等事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。	的担保事项； （十三）审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理财、关联交易等事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事长决定； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事长决定； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。