众会字（2019）第3695号
威创集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”）管理层编制的《关于北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供威创股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为威创股份2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
威创股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威创股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，威创股份管理层编制的《关于北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况。
附件：威创集团股份有限公司《关于北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 王培
中国，上海 2019年4月16日
威创集团股份有限公司关于北京金色摇篮教育科技有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2015年9月7日与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃、岑艳（以下简称“转让方”）签署了《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金和签订借款协议的方式购买北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）的100%股权，本次交易对价人民币85,700.00万元，本次收购的股权交割及工商变更登记手续已办理完毕。具体详见2015年9月8日、2015年9月29日披露的《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）、《关于北京金色摇篮教育科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-085）。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司就金色摇篮2017年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
1、转让方承诺金色摇篮2015年8-12月的净利润不低于1,100万元，2016年度至2018年度金色摇篮的净利润分别不低于人民币5,300万元、6,630万元、8,260万元，其中，2016年至2018年度（“补偿承诺期”）业务承诺额总额共计人民币20,190万元（“补偿承诺额”）。
2、如2015年8-12月金色摇篮实现净利润不足1,100万元（实现净利润数以威创股份认可的会计师事务所出具的审计报告为准），转让方承诺将于2016年6月30日前以现金赠与的方式向金色摇篮补足。
如补偿承诺期内（即2016年至2018年度）实现净利润总额低于补偿承诺额，则各方一致同意由转让方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：
应补偿金额总额=（利润承诺期内业务承诺额总额－利润承诺期内累计实现净利润数）*标的资产总作价÷2016年度净利润承诺数
无论何种情况，转让方应补偿金额总额不超威创股份依据收购协议支付的股权转让总价款，即人民币8.57亿元。
3、在补偿承诺期满后，由威创股份认可的会计师事务所对补偿承诺期内金色摇篮的净利润进行审计并出具审计报告（审计报告出具时间应不晚于2019年4月30日），威创股份根
据前述审计报告确认并通知转让方是否需要盈利补偿，如需补偿，转让方应在接到威创股份通知后30日内履行前述补偿义务。
二、业绩实现情况根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3759号《审计报告》，北京金色摇篮教育科技有限公司2018年度实现净利润8,608万元。因此，北京金色摇篮教育科技有限公司实现了2018年度的业绩承诺。业绩承诺、实现情况列示如下：
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数（实现数-承诺数） |
| 金色摇篮2018年度净利润 | 8,260万元 | 8,608万元 | 348万元 |
威创集团股份有限公司2019年4月16日