威创集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，作为威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和独立意见如下：
1、2018年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项,亦不存在以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2、2018年度,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但持续到本报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及公司相关内控制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为《公司2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2018年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规以及公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2018年度，公司高级管理人员薪酬及考核激励严格按照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
因公司未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期可解锁的业绩条件，不再符合激励条件，公司回购注销部分限制性股票合计4,141,974股，回购价格为7.547元/股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会进行审议。
六、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表如下独立意见：众华会计师事务所在为公司进行年度审计期间，工作认真负责，较好地完成公司委托的各项财务审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
八、关于公司2019年度日常关联交易预计相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2019年度日常关联交易预计相关事项发表如下独立意见：
公司预计的2019年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的品牌影响力和综合竞争力。关联交易价格遵循公平、合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，董事会表决程序合法有效。我们对公司2019年度日常关联交易事项无异议，并同意提交公司股东大会进行审议。
九、关于《威创集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，就公司未来三年股东回报规划事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
公司董事会制定的《威创集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投
资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求。
我们同意董事会制定的《威创集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
十、关于公司确定回购股份用途的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司确定回购股份用途事项发表如下独立意见：
我们认为公司本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规的规定，审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次对回购股份用途的确定。
独立董事：谢石松、胡志勇、杨永福
2019年4月16日