众会字（2019）第3696号
威创集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”）管理层编制的《关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供威创股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为威创股份2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
威创股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威创股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，威创股份管理层编制的《关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况。
附件：威创集团股份有限公司《关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 王培
中国，上海 2019年4月16日
威创集团股份有限公司关于北京可儿教育科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于2017年8月28日与赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署了《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金方式购买转让方持有的北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿”）的70%股权，本次交易对价人民币38,500.00万元，本次收购的股权交割及工商变更登记手续已办理完毕。具体详见2017年8月9日披露的《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-052）。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司就可儿2018年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺及对应的业绩补偿
按照本次交易约定，转让方将《2016年股权收购协议》中的权利义务转移给威创股份，因此，刘可夫及万载童心投资管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）于《2016年股权收购协议》中做出的业绩承诺视为向威创股份做出，按照《2016年股权收购协议》具体业绩承诺及补偿约定如下：
1、各方同意，2017年度至2019年度为利润承诺期。在利润承诺期内每一利润承诺年度终了后120日内，由威创股份聘请合格会计师事务所（为免歧义，相关费用由可儿承担）对可儿利润承诺期内的净利润进行审计。业绩承诺方承诺，可儿的净利润分别不得低于以下业绩承诺额及最低业绩承诺额：
| 项目 | 2017年净利润 | 2018年净利润 | 2019年净利润 |
| 业绩承诺额 | 3,846万元 | 4,400万元 | 5,328万元 |
| 最低业绩承诺额 | 3,846万元 | 4,070万元 | 4,477万元 |
2、如任一年度，可儿经审计的净利润低于最低业绩承诺额，则应当由业绩承诺方连带地按照以下公式给予威创股份现金补偿：
该年度应补偿金额总额=（当期期末累计最低业绩承诺额—当期期末累计实现净利润
额）x（5亿元/2017年度最低业绩承诺额）
3、如任一年度，可儿经审计的考核年度净利润低于业绩承诺额，但不低于最低业绩承诺额，则各方一致同意由业绩承诺方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：
该年度应补偿金额总额=当期期末累计业绩承诺额-当期期末累计实现净利润额
4、在上述第2、3条的公式中：
利润承诺期内，如前一年度可儿实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方有权主张将可儿前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的后续年度），即前一年度实现的利润额可以计入后续年度；
利润承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3760号《审计报告》，北京可儿教育科技有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,152万元。
1、可儿2018年度业绩承诺实现情况列示如下：
| 2018年承诺净利润 （万元） | 2018年实现净利润 （万元） | 差异 （万元） | 承诺完成率 （%） |
| 4,400 | 4,152 | -248 | 94 |
2、可儿2017、2018年度累计业绩承诺实现情况列示如下：
| 2017、2018年累计承诺 净利润（万元） | 2017、2018年累计实现 净利润（万元） | 差异 （万元） | 累计承诺完成率 （%） |
| 8,246 | 8,386 | 140 | 102 |
综上，按照《2016年股权收购协议》具体业绩承诺及补偿约定，“如任一年度，可儿经审计的考核年度净利润低于业绩承诺额，但不低于最低业绩承诺额，则各方一致同意由业绩承诺方按照如下标准向威创股份以现金方式进行补偿：该年度应补偿金额总额=当期期末累计业绩承诺额-当期期末累计实现净利润额”，由于可儿2018年实现净利润4,152万元低于2018年承诺净利润4,400万元，高于2018年最低业绩承诺额4,070万元，且由于可儿2017、2018年累计实现净利润8,386万元高于2017、2018年累计承诺净利润8,246万元，故业绩承诺方无需向公司进行补偿。
威创集团股份有限公司2019年4月16日