上海万业企业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2018年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
张陆洋先生，1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、上海市
科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、东京大学特聘兼职博士生导师。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
曾庆生先生，中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司独立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2018年度公司召开9次董事会会议、11次董事
会专业委员会会议、2次股东大会。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 出席专业委员会次数 |
委托次数
| 缺席次数 | 2017年度股东大会 | 2018年第一次临时股东大会 | |||||
| 彭诚信 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 是 |
| 张陆洋 | 9 | 9 | 10 | 0 | 0 | 是 | 否 |
| 曾庆生 | 9 | 9 | 11 | 0 | 0 | 是 | 是 |
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2017年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为0。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
（二）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司2017年度财务报告及内控进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司2018年度财务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.33元（含税）。公司2015年、2016年、2017年累计分配利润79,245.40万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。
（四）委托理财情况
公司九届十二次董事会审议通过《关于确定公司2018年度自有资
金理财额度的预案》，同意公司及其控股子公司拟使用部分自有资金购买风险较低的短期银行保本型理财产品，资金使用额度为人民币20亿元，期限为公司2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之前一日。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理财事项。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（五）收购凯世通及调整收购方案情况
1、关于评估机构专业能力和独立性的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公司独立董事，对公司第九届董事会2018年7月16日召开的临时会议审议的公司拟以现金方式收购上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，及公司拟以发行股份方式收购标的公司剩余49%股权事项中，关于评估机构的专业能力和独立性，基于独立的立场，发表独立意见：
本次交易评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），具有证券期货相关业务资格，中企华及其经办评估师具备相关专业能力，与公司、标的公司及交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或利益冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案、终止发
行股份购买资产并撤回相关申请材料的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》等相关文件，听取了管理层对于该事项的报告，基于独立判断的立场，发表事前认可意见：
1）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
2）今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，凯世通今年的经营情况与预期产生差距。在此情况下，从维护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司在符合相关法律法规的前提下，及时对原有收购协议中估值及对赌协议进行调整，遵循了公平合理、诚实信用的商业原则，并拟终止发行股份购买资产，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益。
3）我们同意将公司调整收购方案、终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料事项提交公司于2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议审议。
3、关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案、终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》等相关文件，并参与了董事会上相关议案的讨论，基于独立判断的立场，发表独立意见：
1) 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。2) 收购方案中估值由原先的9.7亿元调整至3.98亿元，终止发行股份改为支付现金收购凯世通剩余49%股权，切实保护了上市公司及全体投资者利益。
3) 取消业绩对赌更有助于凯世通核心团队的资源和精力更多的集中在研发集成电路离子注入机，发挥其技术优势，使集成电路离子注入机尽快形成成熟产品并实现量产，从而抓住集成电路装备国产替代的历史机遇，有利于凯世通持续、健康地发展，有利于全体投资者特别是中小投资者的长远利益。
4) 同意公司终止发行股份购买资产，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料，终止本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
5) 公司第九届董事会临时会议已审议通过了《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》、《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》。公司本次调整收购凯世通100%股权相关事项及终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的审议和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（六）回购公司股份情况
1、关于第一次回购公司股份的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海万业企业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第九届董事会第十三次会议关于回购公司股份的相关议案发表独立意见：
1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2）公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于第二次回购公司股份的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海万业企业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第九届董事会临时会议关于第二次回购公司股份的相关议案发表独立意见：
1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2）公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，将有助于公司未来向新兴产业的战略转型，从长远来看，有利于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）第十届董事会董事候选人提名情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司独立董事制度有关规定，我们作为上海万业企业股份有限公司独立董事，对公司于2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议所审议的《关于公司董事会换届选举的预案》中董事候选人任职资格和提名程序，发表独立意见：
1、经认真审阅，公司董事候选人、独立董事候选人不存在与《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定相悖的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，其任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
2、董事及独立董事候选人提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。
基于上述观点，我们同意提名朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生、刘荣明先生、程光先生、任凯先生为公司第十届董事会董事候选人，同意提名张陆洋先生、彭诚信先生、曾庆生先生为第十届董事会独立董事候选人。
（八）内部控制的执行情况
2018年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2017年度内部控制检查监督工作报告》及《2017年度内部控制评价报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会，我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：张陆洋、彭诚信、曾庆生