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Zip：545002
| 柳柳州州钢钢铁铁股股份份有有限限公公司司 | ||
| LLIIUUZZHHOOUU IIRROONN && SSTTEEEELL CCOOMMPPAANNYY LLIIMMIITTEEDD |
| 二二○○一一九九年年四四月月二二十十四四日日 |
。2 。
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在每一项议案相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
。3 。
2018年度股东大会程序及议程
时 间： 2019年4月24日上午10：00时地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号主 持 人：董事长陈有升大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议2018年度董事会报告 | √ |
| 2 | 审议2018年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 审议2018年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 审议2018年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 审议2018年年度报告及其摘要 | √ |
| 6 | 审议修改《公司章程》的议案 | √ |
| 7 | 审议关于预计2019年日常关联交易的议案 | √ |
| 8 | 审议向19家银行申请总额不超过293亿元人民币综合授信的议案 | √ |
| 9 | 审议关于续签《原材料购销协议》的议案 | √ |
| 10 | 审议关于续签《生产经营服务协议》的议案 | √ |
| 11 | 审议关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 12.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 12.01 | 审议增补陈海先生为公司董事的议案 | √ |
| 13.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 13.01 | 审议提名吕智先生为公司独立董事的议案 | √ |
2018年度股东大会议案
议案
◆ 审议2018年度董事会报告
| 报告人 陈有升 ●董事长 董事会报告 | 各位股东、各位代表： 2018年，随着供给侧结构性改革的持续推进，以及提升环保标准导致环保限产常态化，国内钢材市场供需结构合理，整个钢铁行业保持了稳中向好的发展态势。下游需求端尤其是地产行业需求超出预期，钢材社会库存长期处于低位，推动了钢材价格震荡上行，而同期原燃料价格涨幅有限，带动了钢企业绩稳步提升。报告期内，公司通过大力深化系统协同、持续降本提质增效、不断优化产品结构、推进企业改革创新等多种举措，有效提升了企业经营管理水平及公司产品盈利能力。 现提交公司《2018年度董事会报告》，提请股东审议。 |
附：《2018年度董事会报告》
柳钢股份2018年度董事会报告
2018年，中国国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，同时受供给侧结构性改革深入推进、环保督查趋严、严控“地条钢”死灰复燃等因素叠加影响，钢铁行业盈利能力突出，整体负债率大幅下降，出现了金融危机以来10年中运行最好的一年。
但进入2018年四季度后，钢价出现了较大幅度的波动，这种状况延续到了2019年初。同时，受中国经济增长速度有所放缓、中美贸易摩擦带来的经济不确定性提升、环保升级改造导致企业生产成本上升等诸多不利条件的影响，钢铁行业2018年维持的供需紧平衡局面可能会被打破，钢价重心很有可能下移。鉴于此，钢铁行业在2019年的市场竞争将更为激烈，综合利润预计会回归到合理水平。
一、经营情况
（一）公司所处的行业形势
2018年，在国家持续推行供给侧改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢材价格震荡上行，行业运行取得了稳中向好的发展态势，全年表现出以下几个主要特点：
钢铁产需基本平衡
2018年，全国生铁、粗钢和钢材累计产量分别为7.71亿吨、9.28亿吨和11.06亿吨，同比分别增长3%、6.6%和8.5%，钢铁生产的持续增长，有效填补去除“地条钢”后腾出的市场空间，同时下游行业全面回暖，带动了钢材需求持续上升，钢铁行业基本实现了产需平衡。
钢材价格相对稳定
前10个月，中钢协发布的中国钢材价格指数基本在110点-120点之间波动。进入11月份以后，钢材价格出现了快速下滑，12月份又有所回升，全年钢材均价较2017年同比上涨约6.50%。其中长材平均价格同比上升约6.80%，板材平均价格同比上升约6.00%，长材的市场表现仍要好于板材。
钢铁企业效益持续好转
中钢协会员企业实现工业总产值3.46万亿元，同比增长14.67%；实现销售收入4.11万亿元，同比增长13.04%；盈利2862.72亿元，同比大幅增长41.12%；资产负债率65.02%，同比下降2.63个百分点。许多企业运营业绩创下了历史最高水平。
进出口市场运行平稳
2018年全国共进口铁矿石10.38亿吨，同比下降1.50%，其中，澳洲铁矿石进口7.24亿吨，同比增长了1%，全年铁矿石价格均保持小幅波动，进口焦煤虽然价格涨幅相对较大，但与钢材价格涨幅相比，对成本影响可控，因此，原燃料价格的平稳给钢厂创造效益提供了较好的客观条件。
同时，钢材进出口方面，前11个月，全国共出口钢材6378万吨，同比下降8.60%，进口钢材1216万吨，同比增长0.50%。值得一提的是，由于国内外价差的原因，钢材出口数量已经连续三年出现下降。
节能环保水平显著提升中钢协统计内的钢铁企业外排废水总量同比下降5.17%，外排二氧化硫同比下降12.32%，烟尘同比下降9.24%，工业粉尘同比下降7.88%；吨钢耗新水同比下降4.65%，吨钢综合能耗同比下降2.60%。企业高度重视环保，不少企业向超低排放努力。
2018年钢铁行业提前完成了化解过剩产能五年目标，清除“地条钢”卓有成效，多项经营指标刷新了业绩新高度，实现了稳中向好的发展态势，但也要看到，行业产能结构仍然存在问题，受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在，“地条钢”死灰复燃的苗头仍然需要警惕，合规企业产能释放过快的压力依然存在；原燃料涨价、环保运行成本上升带来的成本压力不断增加；产品自主创新能力、部分关键核心技术突破方面与国外仍然存在着一定的差距。这些困难和问题应该引起高度关注。
（二）公司经营情况
2018年面对复杂多变的国内外市场形势和艰巨繁重的生产经营、改革发展任务，在自治区党委、政府及相关部门的关心支持下，公司全体干部职工紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”工作思路，统筹抓好生产经营各项工作，利润、利税总额创成立以来最好水平。截至2018年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1215万吨、1308万吨、765万吨，分别同比增长5.69%、6.37%、5.95%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。
（三）主营业务的范围及其产品销售状况
公司现主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，可根据市场的需要，生产多品种的连铸方坯、板坯，以及碳素结构钢板、低合金高强度钢板、模具钢板、集装箱用钢板、压力容器用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板、耐候钢板、中型及特轻型角钢、槽钢、工字钢、轻轨、球扁钢、普通碳素结构圆钢（螺纹钢）、优质碳素结构圆钢（螺纹钢）、冷镦钢、锚链钢、弹簧钢等一百多种规格的钢压延加工产品。公司是国家（原冶金部）专用板（含船板）定点生产厂之一，是广西最大的钢压延类加工企业。
2018年公司的销售工作再次取得历史性的突破，全年钢材销量773.80万吨，同比增幅达8.19%，其中棒线材累计销售553.37万吨，中板材钢坯累计销售99.61万吨；钢
坯销量546.34万吨，同比增幅5.63%，全年综合合同完成率达94.15%，同比提高3.8个百分点；营业收入473.51亿元，销售利润创成立以来的最好水平。
（四）经营存在的问题及解决方案
报告期内，公司生产经营中还存在不少困难和问题：生产技术指标与同行业先进水平仍有较大差距；产品结构仍需进一步优化；经营过程中产生的各种风险和生产安全隐患需要加强防范；管理效能有待加强；少数产品的质量异议时有发生，给公司带来一定的损失，产品质量稳定控制水平还需进一步提高等等。
主要应对措施：
通力深化系统协同， 确保生产经营稳定顺行
深化产、销协同，销售部门及调度中心根据市场变化灵活优化排产，根据合同交货期要求及时调整轧钢产线生产，全年共进行了19次大规模产线切换、品种调整，发挥有限钢坯的效益最大化；深化工序协同，采购部门秉承“生产指导采购”理念，根据各阶段生产需求，保障大宗物资、废钢、生铁、熔剂、合金以及辅料均衡供应，而冶炼系统加强与上下道工序及相关部门的协同，抓好生产平衡，轧材系统则服从大局，积极落实排产要求，各辅助生产单位全力保障满负荷生产的用电用气及物流运输等需求；深化管理协调，优化责任制考核模式，引导各单位树立协同意识、大局意识，提高工序服务水平。
大力降本提质增效
各厂、单位加强成本控制取得较好成效：生产方面，焦化生产优化工艺有效降低配煤成本、烧结厂提升块矿、生熔剂配比实现降成本2000多万元，铁和铁前系统强化系统协同，转炉工序优化金属材料使用结构，开展工艺创新公关，轧材单位积极优化轧制工艺，均大幅降低了生产成本；采购销售方面，采购部门优化炉料结构及采取原燃料错峰采购，有效降低采购成本，销售部门强化产品营销运作创效显著；管理方面，机动工程部强化设备管理，财务部优化资金使用及争取国家税收优惠政策，使管理成本控制在了较低水平。
持续提升产品质量
完善质量考核机制，收严焦炭、烧结矿考核指标，引导铁前系统自主提升高炉入炉
料质量，加强入炉料有害元素的监控，为高炉生产稳定顺行提供良好炉料条件。优化生产成本与产品质量提升的考核机制，引导各生产单位积极解决产品质量问题。同时将钢材产品质量管控工作前移，强化钢坯质量管理，钢材产品结疤、翘皮、夹杂等问题均呈下降趋势。
继续实施品牌强企战略充分发挥“研、产、销、用”一体化协同的作用，深化EVI先期介入研发服务模式，加强对用户的使用跟踪、技术服务等。公司获评“全区市场质量信用AAA等级”用户满意企业。11个产品获得SGS欧盟ROHS认证检测合格证书。2个产品获得“品质卓越产品”称号。8个产品荣获“广西名牌产品”。
倾力调结构拓市场，优化产业结构以客户需求为导向，优化产品结构。将产线与客户无缝对接，与五菱集团、乘龙汽车、贵绳股份、中建钢构等下游用户开展联合研发。持续深化与国内知名院校、科研技术服务机构合作，重点加强产品研发共性技术基础研究。一年来，高附加值品种钢比例达62.2%，品种钢创效6.5亿元，新开发15个牌号的新产品。同时，销售上以效益优先为原则，优化产品生产、销售结构。精确分析各钢种、级别牌号、规格的效益情况，精确组织生产，合理调整各区域的产品投放比例。
着力深化改革创新进一步深化三项制度改革。创新开展中层干部全员“双向选择，竞聘上岗”和对外公招工作，加强科级干部管理，加强人力资源调配管控，激发人才队伍活力。深化收入分配改革，实施浮动岗薪动态调整。以及积极开展各项管理创新：如创新资金运营管理，创新责任制考核方案，优化各单位、部门业务流程，加强信息化建设等。
竭力强化风险防控严格执行“三重一大”制度，自上而下规范决策行为，防范决策风险。同时，强化风险意识，延伸风险管理触角，对贸易、工程、合同能源管理、应收款项、各类合同等开展专项督查，不断提升风控水平。
二、财务状况
2017～2018年度财务状况略表表1 单位：元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减率(%) | |
| 1．总资产 | 24,950,844,655.07 | 23,073,917,245.23 | 1,876,927,409.84 | 8.13% | |
| 2．负债总额 | 14,422,248,830.35 | 15,874,719,313.09 | -1,452,470,482.74 | -9.15% | |
| 3．股东权益 | 10,528,595,824.72 | 7,199,197,932.14 | 3,329,397,892.58 | 46.25% | |
| 4．营业利润 | 5,382,675,490.09 | 3,033,428,751.93 | 2,349,246,738.16 | 77.44% | |
| 5．净利润 | 4,609,698,845.79 | 2,646,176,293.67 | 1,963,522,552.12 | 74.20% | |
| 说 明 | 1. 会计数据中，2017年年的数据摘自已经中审华会计师事务所审计的财务报表。 2. 增减额、增减率（%）为2018年与2017年同期对比值。 | ||||
截至2018年12月31日，本公司资产总额为249.51亿元，同比增加8.13%，其中：
流动资产152.33亿元，占总资产61.05%；非流动资产97.17亿元，占总资产38.95%。在流动资产中：期末存货占用51.79亿元，与上年相比增加8.6%；预付款项期末余额为3.30亿元，比上年末减少4.14亿元；在非流动资产中：固定资产及在建工程占96.29亿元，比上年末减少5.45亿元。2018年末负债总额为144.22亿元，比上年减少9.15%；所有者权益为105.29亿元，比上年增加46.25%；资产负债率为57.8%，比上年减少11个百分点。在负债总额中，短期借款为52.58亿元（比上年大幅减少14.63亿元），占负债及权益总额的21.08%。利润总额53.86亿元，净利润46.10亿元。
三、投资情况（一）长期投资情况
报告期内，公司无新增长期投资。
（二）募集资金使用情况
公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其
余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，计划投入10,786.00万元，实际投入10,942.93万元，该两项目于2008年底已投入使用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，剩余5384万元仍用于“中板厂新建热处理炉”继续实施。该项目在2010年下半年开工建设，本报告期已完工并投入使用，为进一步扩大和完善中板材品种结构提供了硬件支持。
截止2011年期末，募集资金计划投向的10个项目已经全部完成，实际完成募集资金使用86,675.91万元，除2010年将募集资金中的16,932.90万元用于补充流动资金外，仍剩余409.64万元，2011年度股东大会通过决议将剩余资金409.64万元用于补充流动资金。
公司2011年6月1日至3日发行公司债20亿元（简称“11柳钢债”），扣除债券承销商相关佣金后募集资金净额19.67亿元，计划用于偿还银行借款，以优化负债结构。公司收到募集资金后，已偿还银行借款19.67亿元。债券发行成功后，公司每年均按时支付债券利息及相关费用。由于2016年为债券发行第五年，投资者有权行使回售条款，对其持有的债券申报回售，截止2018年，“11柳钢债”已完成相关回售工作，回售金额15.74亿元，续存债券公司已按时支付利息及相关费用。
（三）非募集资金投资情况
公司2018年度非募集资金项目主要围绕环保节能和优化升级项目进行。主要的技改项目投入如下表。
2018年主要技改项目投资略表表2 单位：人民币万元
| 编 号 | 项 目 名 称 | 计划投资 | 实际完成投资 |
| 1 | 2#360m2烧结机节能减排提效技术改造 | 5000 | 815 |
| 2 | 辅材物流水渣输送系统工程 | 6000 | 1200 |
| 3 | 矿石物流站工程 | 3200 | 3371 |
| 4 | 6号高炉性能恢复改造项目 | 3208 | 112 |
| 5 | 烧结二球大修改造 | 3129 | 3291 |
| 6 | 烧结（球团）脱硫尾气深度净化 | 3000 | 3026 |
| 合 计 | 23537 | 11815 |
四、董事会日常工作
董事会会议情况和决议内容
? 2018年2月7-8日，公司通过电话、传真及材料送达等方式召开了第六届董事会第二十次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于重新预计2017年日常关联交易的提案；
（2）审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案；
? 2018年4月9日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2017年度总经理工作报告的提案；
（2）审议通过2017年度董事会报告的提案；
（3）审议通过2017年财务决算报告的提案；
（4）审议通过关于2017年度利润分配预案；
（5）审议通过2018年项目实施计划的议案；
（6）审议2017年年度报告及其摘要的提案；
（7）审议通过柳州钢铁股份有限公司2017年内部控制自我评价报告；
（8）审议通过2017年度社会责任报告；
（9）审议通过第七届董事会非独立董事成员提名的提案；
（10）审议通过第七届董事会独立董事成员提名的提案；
（11）审议通过修改《公司章程》的提案；
（12）审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案；
（13）审议通过向 19 家银行申请总额不超过 285亿元人民币综合授信的的提案；
（14）审议通过关于其他应收款核销坏账的议案；
（15）审议通过柳州钢铁股份有限公司组织机构设置的议案；
（16）审议通过关于召开 2017年年度股东大会的提案；
? 2018年4月26-27日，公司通过电话、传真及材料送达等方式召开了第六届董事会第二十二次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年第一季度报告及其摘要的议案；
? 2018年5月21日，公司召开了第七届董事会第一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过选举第七届董事会董事长的议案；
（2）审议通过聘任第七届总经理的议案；
（3）审议通过聘任第七届董事会秘书的议案；
（4）审议通过聘任第七届公司高级管理人员的议案；
（5）审议通过选举第七届董事会审计委员会成员的议案；
（6）审议通过选举第七届董事会战略委员会成员的议案；
（7）审议通过选举第七届董事会薪酬委员会成员的议案；
（8）审议通过选举第七届董事会提名委员会成员的议案；
? 2018年8月13-14日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第二次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年半年度报告及其摘要的议案；
（2）审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案；
? 2018年10月23-24日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第三次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年第三季度报告及其摘要的议案；
? 2018年11月27-28日，公司通过电话、传真及材料送达方式召开了第七届董事会第四次会议，主要内容包括：
（1）审议通过续聘财务审计机构的提案；
（2）审议通过关于重新预计2018年日常关联交易的提案；
（3）审议通过关于召开2018年第二次临时股东大会的议案；
五、公司董事、监事、高层管理人员情况
（一）董事会成员
董 事 长 陈有升
董 事 潘世庆 甘贵平 阎 骏 施沛润 罗 军 张 奕
独立董事 赵 峰 袁公章 黄国君 李 骅
董事会秘书 裴 侃
（二）监事会成员
监事会主席 梁培发监 事 韩宗桂 甘牧原 阮志勇 莫朝兴
（三）高层管理人员
总 经 理 覃佩诚副总经理 班俊超 覃 强 张卫权 韦军尤 裴侃总会计师 王海英
（四）报告期内董事、监事、高层管理人员离任变动情况
报告期内，公司第六届董事会监事会期满换届，选举了新一届董事监事，新一届董事会重新聘任了第七届高级管理人员。
议案
◆ 审议2018年度监事会工作报告
| 报告人 梁培发 ●监事会主席 监事会工作报告 | 各位股东、各位代表： 报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序及所做决议进行了监督。 现提交公司《2018年度监事会工作报告》，提请股东审议。 |
附：《2018年度监事会工作报告》
柳钢股份2018年度监事会工作报告
根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》赋予的职责，本着对全体股东
负责的精神、认真履行监事会职权，列席和出席了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体股东的合法权益。现将监事会2018年度主要工作做如下陈述：
一、监事会的工作情况
（一）列席了报告期内公司董事会会议。
（二）出席了2017年度股东大会及2018年临时股东大会，参与审议了公司的经营管理和重大决策。
（三）共召开了六次监事会议，具体情况如下：
? 2018年4月9日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2017年度财务决算报告；
（2）审议通过关于2017年度利润分配预案；
（3）审议通过2017年度监事会工作报告；
（4）审议通过2017年年度报告及其摘要；
（5）审议通过柳州钢铁股份有限公司2017年内部控制自我评价报告；
（6）审议通过第七届监事会成员提名的提案；
（7）审议通过修改《公司章程》的提案；
（8）审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案；
（9）审议通过关于其他应收款核销坏账的议案；
（10）监事会对相关事项发表独立意见；
? 2018年4月26-27日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第六届监事会第十六次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年第一季度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2018年5月25日，公司召开了第七届监事会第一次会议，主要内容包括：
（1）审议通过选举第七届监事会主席的议案；
? 2018年8月13-14日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第二次会议，主要内容包括：
（1）审议通过2018年半年度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2018年10月23-24日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第三次会议，主要内容包括：：
（1）审议通过2018年第三季度报告及其摘要的议案；
（2）监事会发表独立意见；
? 2018年11月27-28日，通过电话、传真及资料送达方式召开了第七届监事会第四次会议，主要内容包括：
（1）审议通过关于重新预计2018年日常关联交易的提案；
（2）监事会发表独立意见；
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2018年度财务运作良好，财务资料符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2018年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
五、监事会对《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、监事会对定期报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的定期报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
2、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
议案
◆ 审议2018年度财务决算报告
| 报告人 王海英 ●总会计师 财务决算报告 | 各位股东、各位代表： 董事会认为，2018年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2018年度财务审计报告。截至2018年12月31日，本公司总资产249.51亿元，总负债144.22亿元，资产负债率57.80%，股东权益105.29亿元，本期末股东权益增加46.25%，营业收入473.51亿元，净利润46.10亿元。 以上报告，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2018年度利润分配预案
| 报告人 王海英 ●总会计师 利润分配预案 | 各位股东、各位代表： 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2018年度财务审计报告，2018年度本公司实现净利润46.10亿元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配： 1．提取10%的法定公积金460,969,884.60元； 2．不提取任意盈余公积金； 3．包括历年未分配利润，截至2018年期末，可供股东分配利润为6,057,137,611.73元。 4．包括历年累积资本公积金，截至2018年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。 5．包括历年累积盈余公积金，截至2018年期末，累计盈余公积金1,698,029,207.13元。 6．2018年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。 以上预案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议2018年年度报告及其摘要
| 报告人 陈有升 ●董事长 年报及摘要 | 各位股东、各位代表： 截至2018年12月31日，公司实际完成产量为生铁1215.49万吨、粗钢1308.18万吨，钢材765.40万吨；总资产为249.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为105.29亿元；实现营业收入473.51亿元，归属于上市公司股东的净利润为46.10亿元。 公司2018年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，已于2019年3月29日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公告披露并报上海证券交易所备案。 以上报告，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议修改《公司章程》的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 修改公司章程 | 各位股东、各位代表： 鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，公司经营范围增加“检测检验服务”具体如下： | ||||
| 条款 | 原章程 | 新章程 | |||
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 | 经依法登记，公司的经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 | |||
| 《公司章程》其余条款不变。 以上议案，提请股东审议。 | |||
议案
◆ 审议关于预计2019年日常关联交易的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 日常关联交易 | 各位股东、各位代表： 公司根据生产经营活动实际情况，对2019年关联交易金额进行预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。 该事项详见《关于预计2019年日常关联交易的公告》（2019-005号）。 以上议案，提请股东审议，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司请回避表决。 |
议案
◆ 审议向19家银行申请总额不超过293亿元人民币综合授信的议案
| 报告人 王海英 | 各位股东、各位代表： 鉴于公司业务需要，拟向兴业银行股份有限公司南宁分行柳州支 |
| ●总会计师 银行授信 | 行（30亿）、中国建设银行股份有限公司柳州分行（28.50亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中国银行股份有限公司柳州分行（23.00亿元）、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20亿元）等共19家银行申请总额不超过293亿元人民币的授信额度，主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等，将采用信用、抵质押等方式办理。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 审议关于续签《原材料购销协议》的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 原材料购销协议 | 各位股东、各位代表： 鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍： （一）背景 鉴于2016年5月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。 （二）预计全年日常关联交易的基本情况 1、出售商品、提供劳务 主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2018年实际发生额为147.35亿元，2019年度预计金额 |
议案
钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
2.对柳钢股份的影响柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（六）关联交易协议签署情况
本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
（七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项提案；2、此项提案符合公司及全体股东的最大利益。
以上议案，提请股东审议，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司请回避表决。
◆ 审议关于续签《生产经营服务协议》的议案
| 报告人 陈有升 ●董事长 生产经营服务协议 | 各位股东、各位代表： 鉴于2016年5月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主要涉及本公司的日常 |
议案
请回避表决。
◆ 审议关于制定《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》的提案
| 报告人 陈有升 ●董事长 股东回报规划 | 各位股东、各位代表： 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的30%。2019至2021年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 该事项详见《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》（2019-008号）。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 关于选举董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举董事 | 各位股东、各位代表： 关于选举董事的议案，具体议案如下： 12.01审议增补陈海先生为公司董事的议案 根据《公司章程》规定，经董事会提名，拟增补陈海先生为柳州钢铁股份有限公司董事，接替原董事罗军先生。任期至第七届董事会终了，自股东大会审议通过起执行。 以上议案，提请股东审议。 |
议案
◆ 关于选举独立董事的议案
| 报告人 陈有升 ● 董 事 长 选举独立董事 | 各位股东、各位代表： 关于选举独立董事的议案，具体议案如下： 13.01审议提名吕智先生为公司独立董事的议案 因独立董事黄国君先生任期将于2019年5月29日届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经广西柳州钢铁集团有限公司提名，拟增补吕智先生为柳州钢铁股份有限公司董事，接替原独立董事黄国君先生。股东大会审议通过后，任期自2019年5月29日至第七届董事会终了。 以上议案，提请股东审议。 |
附件1：
柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历
陈海先生简历陈海，男，汉族，1970年10月出生，籍贯广西宾阳，研究生学历，1992年7月参加工作，2002年3月加入中国共产党，曾任柳钢集团冷轧厂党委书记、厂长，现任柳钢集团副总经理，防钢项目指挥部常务副总指挥，广西钢铁党委副书记、总经理。
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历
吕智先生简历吕智先生，男，1956年10月生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1982年毕业于中南矿冶学院冶金物理化学专业，获学士学位；2006年毕业于华侨大学机械自动化专业，获博士学位。曾任桂林矿产地质研究院院长、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司董事长。目前兼职广西人民政府参事，中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会常务理事、主任委员，中国有色金属学会常务理事。曾获国务院特殊津贴、广西优秀专家、全国优秀科技工作者、广西科技进步特别贡献奖等奖励。
信息披露
| 柳州钢铁股份有限公司 | |||||
| 二Ｏ一八年度股东大会议程 | |||||
| 董事会备置 | 依法披露 | ||||