证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2019-013债券简称：18栖建01 债券代码：143540
南京栖霞建设股份有限公司
2019年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年，因房地产项目开发建设需要，本公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等，拟从南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料，同时聘请关联方棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券代码：002431，证券简称：
棕榈股份）、南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或其子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供园林绿化、工程监理和营销代理业务。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第七届董事会第六次会议审议。2019年4月16日，公司第七届董事会第六次会议审议了《关于2019年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事茅宁先生、耿强先生、柳世平女士对此项关联交易发表的意见
为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
该议案尚需提交2018 年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 2500 | 1,194.76 | 南京星叶枫庭项目（G46地块）、无锡东方天郡项目、无锡栖庭项目门窗工 程和精装修工程的进度较计划放缓 |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 2000 | 639.94 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理、清标、决算审核 | 南京东方建设监理有限公司 | 800 | 581.87 | / |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 500 | 470.00 | / | |
| 合计 | 5800 | 2,886.57 | / | ||
（三）本次日常关联交易
1、预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2019年的金额 | 占同类交易的比例 | 2019年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2018年实际发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 采购原 材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 3000 | 1.40% | 749.93 | 1,194.76 | 0.61% |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 4500 | 15% | 123.75 | 639.94 | 2.94% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 园林绿化 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 4000 | 2% | 678.42 | / | / |
| 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 800 | 0.40% | 0 | 581.87 | 0.30% | |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 500 | 40% | 0 | 470.00 | 40.60% |
合计
| 合计 | 12800 | / | 1552.1 | 2,886.57 | / |
2、本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
2019年，南京星叶枫庭项目（G46地块）、无锡东方天郡项目、无锡栖庭项目门窗工程和精装修工程预计将基本完成，因此，公司从南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司采购的原材料金额较大。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联方名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 5000 | 何勇智 | 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 1000 | 何勇智 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 1000 | 何勇智 | 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 | 148,698.5450 | 林从孝 | 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品等。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 500 | 王小青 | 工程监理；工程项目管理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51 | 张冰 | 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 50 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 策划；投资咨询。 |
2、2018年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 335,150,292.52 | 17,727,015.22 | 37,331,354.68 | -6,197,381.68 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 16,958,257.81 | 15,302,648.97 | 16,782,683.97 | 3,171,842.09 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 13,632,047.14 | 10,701,999.87 | 5,455,181.81 | -2,398,136.84 |
南京东方建设监理有限公司
| 南京东方建设监理有限公司 | 5,355,086.42 | 5,134,769.49 | 7,914,321.67 | -2,874,588.69 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 8,074,550.40 | 7,856,681.61 | 1,844,660.20 | 1,325,187.22 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 335,150,292.52 | 17,727,015.22 | 37,331,354.68 | -6,197,381.68 |
| 公司名称 | 总资产 | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 17,652,067,065.59 | 5,546,158,579.08 | 5,328,545,429.64 | 51,316,677.74 |
棕榈股份的相关财务数据详见《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度业绩快报
（2019-011）》。
3、关联关系（1）本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有其100%的股权 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其100%的股权 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有100%的股权 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有99%的股权 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有90%的股权 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权 |
（2）公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。为棕榈股份的第二大股东。
4、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京住宅产业产品展销中 | 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产 |
心、南京栖霞建设集团建材
实业有限公司
| 心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。园林设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。园林施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 该公司长期从事风景园林景观设计和营建、苗木销售,业务涵盖了风景园林项目建设的全过程,具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质(2000年获得)和住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级 资质(2008年获得)。该公司与本公司建立了良好的合作关系，通过招投标持续为本公司提供园林设计、园林施工及养护等服务。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 |
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2019年4月18日