国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之2018年度盈利预测承诺实现情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“丰乐种业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关购买资产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：
一、收购资产业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，协议中约定：
（一）盈利承诺：
交易对方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期间，丰乐种业将于每个会计年度结束后4个月内，聘请审计机构对同路农业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度同路农业实际净利润数。标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的审计报告结果确定。
（三）业绩承诺补偿
1、盈利补偿安排
若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行
补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
2、盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起30日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
（3）补偿股份数量的调整
自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
二、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2019】002796号），同路农
业2018年度业绩承诺金额为1,600.00万元，2018年度实现的净利润为2,291.86万元，非经常性损益对净利润的影响金额为145.06万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额为2,146.80万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同路农业2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《盈利预测补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ______________
高 震 刘晋华
国元证券股份有限公司
年 月 日