大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 合肥丰乐种业股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2019]002796号 |
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
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发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
实现情况说明的审核报告
大华核字[2019]002796号
合肥丰乐种业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称丰乐种业）编制的《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
编制《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是丰乐种业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对丰乐种业管理层编制的《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2019]002796号审核报告
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在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,丰乐种业管理层编制的《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了丰乐种业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供丰乐种业2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师： | |
| 二〇一九年四月十六日 |
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明
说明 第1页
合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说
明
按照相关规定，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
本公司于2018年5月16日第五届第五十次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2018年6月12日召开的第一次临时股东大会决议通过，同意本公司拟以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”）100%的股权，支付对价为29,000.00万元。其中，按照6.23元/股发行股份30,256,821.00股，支付对价18,850.00万元，占总对价的 65%；现金支付10,150.00万元，占总对价的 35%。同路农业于2018年12月18日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：
（一）盈利承诺：
转让方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（二）补偿安排
若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明
说明 第2页
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
6.2 盈利补偿方式
（1）股份补偿方式
若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起30日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
（3）补偿股份数量的调整
自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
三、收购资产业绩实现情况
同路农业完成了2018年的业绩承诺，业绩实现情况如下：
同路农业2018年度业绩承诺金额为1,600.00万元，2018年度实现的净利润为2,291.86万元，非经常性损益对净利润的影响金额为145.06万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额为2,146.80万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于2019年4月16日批准。
合肥丰乐种业股份有限公司
2019年4月 16日