国泰君安证券股份有限公司关于上海航空股份有限公司首次公开发行股票的第二次回访报告
中国证监会：
上海航空股份有限公司(以下简称“上海航空”或“公司”)经中国证监会［2002］99号文核准,于2002年9月19日向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股,发行价格为每股5.33元,扣除发行费用,实际募集资金1,032,066,807.00元,于2002年9月25日全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)于2003年4月14日对上海航空首次公发后的情况进行了第一次回访,于2004年5月9日进行了第二次回访,现将回访情况向贵会报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
上海航空招股说明书承诺：投资92,541.3万元用于飞机的引进；投资1.00亿元用于浦东机场机库设施的建设；投资2,990万元用于航空电子商务项目建设。上述投资项目投资进度安排如下：
募集资金计划投入（万元）
项目名称 投资总额 2002年 2003年
767-300 23073.3 23073.3 0
飞机引进项目 737-700、800 52928 44658 8270
CRJ-200 16540 16540 0
小计 92541.3 84271.3 8270
浦东机库设施建设项目 10001 7001 3000
航空电子商务项目 2990 2490 500
合计 105532.3 93762.3 11770
(二)募集资金投资项目实施情况
根据上海航空2003年年度报告,公司项目投资情况如下：
募集资金投入（万元）
项目名称 投资总额 2002年 2003年实 已投入金
实际投入 际投资 额合计
767-300 0 0 0 0
737-700、800 41399 41399 0 41399
飞机引进 CRJ-200 16540 16540 0 16540
项目 757-200 39319 0 19047 19047
94492 57939 19047 76986
浦东机库设施建设项目 4973 4973 0 4973
航空电子商务项目 976 976 0 976
合 计 103206.7 63887.2 19047 82934
项目名称 已投入资金占募 2004年
集资金比例 计划投入
767-300 0 0
737-700、800 40.11％ 0
飞机引进 CRJ-200 16.03％ 0
项目 757-200 18.46％ 20272
74.59％ 20272
浦东机库设施建设项目 4.82％ 0
航空电子商务项目 0.95％ 0
合 计 83.36％ 20272
自2004年1月1日至2004年5月9日,募集资金未进行投资。
(三)投资项目的进展情况说明
1、飞机引进项目
公司于2001年8月31日召开的股东大会作出决议,计划投资92,541.3万元用于飞机的引进,其中投资27,073.3万元引进一架B767-300飞机,投资52,928万元引进三架737-700、800飞机,投资16540万元引进一架CRJ-200飞机。
募集资金于2002年9月底到位,由于募集资金到位时间比计划时间推迟,列入引进计划的B767-300飞机已于募集资金到位前引进。根据与有关方面磋商的情况,改变融资方式将会产生很高的商务成本,同时该架飞机引进的融资利率较低。2003年8月8日,公司2002年度股东大会审议通过部分募集资金变更的议案,不再将募集资金用于引进B767-300飞机。
同时,公司2002年度股东大会审议通过转让两架B737-700的议案,同意将购买该等飞机时使用的募集资金共计人民币36,533.5万元留作今后引进飞机时使用。根据该决议,2003年实际投入19,047.20万元募集资金,用于公司2004年度引进B757-200飞机的预付款。剩余17,486,3万元计划于2004年投入,用于757-200飞机的引进,该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,并将提交2003年度股东大会审议。
2、浦东机库设施建设项目
公司原计划投资10001万元用于浦东机库设施建设项目,其中2002年投资7001万元,2003年投资3000万元。由于募集资金到位时,浦东机库设施项目中的部分设备已安装,2003年该项目已全部完工,公司及时调整了该项目的募集资金投资数额。截至2003年12月31日,合计使用募集资金投资该项目4,973万元,原计划于2003年投资该项目的1,192.90万元将用于2004年引进B757-200飞机,该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,并将提交2003年度股东大会审议。
3、航空电子商务项目
公司原计划投资2990万元用于航空电子商务项目,由于募集资金到位时,部分航空电子商务项目已完成,同时根据2003年市场情况不宜追加投资,公司调整了该项目的募集资金投资数额。截至2003年12月31日,使用募集资金投资该项目976万元,原计划于2003年投资该项目的1573.10万元将用于2004年引进B757-200飞机,该方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,并将提交2003年度股东大会审议。
4、募集资金投资项目变化情况
由于募集资金到位较晚的原因而未能按照计划足额使用在浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目中的募集资金将全部用于飞机引进项目,因此,本次发行募集的资金103,206.7万元(已扣除发行费用)中,用于引进飞机97,258万元,比承诺增加5.10%；用于浦东机库设施建设项目4,973万元,比承诺减少50.27%；用于航空电子商务项目976万元,比承诺减少67.36%。截至2003年12月31日已使用募集资金82,934万元,占募集资金总额的80.36%；2004年计划使用20,272万元,占募集资金总额的19.64%。
飞机引进项目中767-300、737-800、CRJ-200等飞机均已到位并产生效益,两架737-700飞机已进行转让。由于受“非典”影响,客座率大幅度下降,募集资金引进飞机产生效益情况低于招股说明书所作承诺。此外,浦东机库设施建设项目和已投入使用的航空电子商务项目均起到节约成本的作用。
募集资金原计划于2003年全部使用完毕,由于两架737-700飞机的转让,用于该两架飞机的部分募集资金以及计划投资于浦东机库设施建设项目和航空电子商务项目的部分募集资金合计20,272万元,将于2004年用于757-200飞机的引进。
除本次募集资金变更尚需要获得2003年度股东大会的批准外,公司募集资金项目投资金额、投资进度等方面的调整均履行了必要的程序。
(四)实际募集资金超出计划部分的安排
