证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-006
金石资源集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》中的相关要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下修改：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、总工程师（公司视情况设置）、财务总监、董事会秘书、运营总监。” | 第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、总工程师、总地质师、财务总监、董事会秘书、运营总监。” |
| 第十二条“公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺路线，提高资源利用效率，实现绿色清洁、安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的 | 第十二条“公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度，不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺路线，提高资源利用效率，实现绿色清洁、安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现‘人、资源、 |
| 回报，实现‘人、资源、环境的和谐发展’。” | 环境和谐共生，绿色发展’。” |
| 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。” | 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发；萤石（普通）地下开采（含选厂，限下属子公司经营）；矿产品开采、加工、检测、矿山环境及安全的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口；固体矿产勘查（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。” |
| 第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。” | 第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 |
| 益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。” | |
| 第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。” | 第二十五条“公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。” |
| 第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 | 第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事 |
| 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” | 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” |
| 第一百〇五条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。” | 第一百〇五条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一或二人。” |
| 第一百〇六条“董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百〇六条“董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程 | （五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； （九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易； （十一） 决定公司内部管理机构的设置； （十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制 |
| 师、财务总监、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三） 制订公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” | 度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 根据公司经营需要将董事会权限范围内的部分事项授权董事长决策； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” |
| 第一百一十条“董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” | 第一百一十条“董事会设董事长1人、副董事长1或2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” |
| 第一百一十二条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不 | 第一百一十二条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上 |
| 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” | 董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” |
| 第一百三十六条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、运营总监为公司高级管理人员。” | 第一百三十六条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总地质师、运营总监为公司高级管理人员。” |
| 第一百四十条“总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十条“总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总地质师、运营总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| （八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” | （八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。 本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。” |
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改公司章程事宜，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司章程变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会2019年4月18日