关于新华网股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告瑞华核字【2019】01350006号
目 录
鉴证报告 ············································································
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2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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关于新华网股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2019]01350006号
新华网股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新华网董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，新华网截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad, Dongcheng District, Beijing邮政编码（Post Code）：100077电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
新华网股份有限公司 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
新华网股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175号文《关于核准新华网股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股51,902,936股，每股发行价格为人民币27.69元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,437,192,297.84元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用等共计人民币57,306,611.74元后，净募集资金共计人民币1,379,885,686.10元，上述资金于2016年10月24日到位。经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年10月25日出具瑞华验字【2016】01520010号验资报告。
（二）以前年度已使用金额
2016年至2017年，公司累计已使用募集资金80,354,265.01元，尚未使用募集资金总额为1,299,531,421.09元，手续费支出15,649.48元，实现理财收益及利息收入34,505,242.93元，截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户内余额1,074,021,014.54元（不包含募集资金补充流动资金2.6亿元）。
（三）报告期内使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币1,004,332,292.85元。明细如下表：
| 序号 | 项目 |
| 金额（人民币元） | ||
| 1 |
截至
年
| 12 |
月
日募集资金账户余额
| 1,074,021,014.54 |
2 加：期初临时补充流动资金 260,000,000.00
减：按募投项目累计使用的募集资金金额
| 3 | 161,025,812.95 |
4 减：累计使用的超募资金金额
减：手续费支出
| 5 | 6,666.58 |
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| 序号 | 项目 |
6 减：使用闲置募集资金投资理财产品金额7 加：利息收入、投资理财产品收入收到的资金 21,343,757.84
金额（人民币元）
8 减：临时补充流动资金 190,000,000.00
9 截至2018年12月31日募集资金账户余额 1,004,332,292.85
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，制定了《新华网股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、投向变更及监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照该制度的规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与中国建设银行股份有限公司北京东方广场支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司；公司、新华网四川有限公司与中国建设银行股份有限公司成都高新支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司；公司、新华网江苏有限公司与中国建设银行股份有限公司南京建邺支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司；公司、新华网广东有限公司与中国建设银行股份有限公司广州直属支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2017年10月19日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、南京银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
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（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专用账户具体存放情况如下：
单位：万元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
新华网股份有限公司
北京东方广场支行
11050160590000000561
| 中国建设银行股份有限公司 | 1,124.10 |
新华网股份有限公司
分行营业部
0506230000000336000001 40,5
新华网股份有限公司
| 16.03 | ||
| 南京银行股份有限公司北京 |
分行营业部
0506230000000336000002
| 38,803.31 |
新华网股份有限公司
分行营业部
0506230000000336000003
| 南京银行股份有限公司北京 | 10,592.61 |
新华网股份有限公司
分行营业部
0506230000000336000004
| 南京银行股份有限公司北京 | 6,249.84 |
新华网四川有限公司
成都高新支行
51050140613700001360 1,164.
新华网江苏有限公司
| 87 | ||
| 中国建设银行股份有限公司 |
南京建邺支行
32050159890000000194
新华网广东有限公司
| 954.15 | ||
| 中国建设银行股份有限公司 |
广州直属支行
44050158330300000475
| 1,028.32 | |
| 合计 |
100,433.23
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.9亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2019年1月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的1.9亿元全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币48,000.00 万元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构均已分别对此发表了同意的意见。
（五）截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期后均按照协议如期归还。报告期内具体实施及收益情况如下表：
| 开始时间 | 到期时间 |
| 产品名称 | 产品 |
| 类型 | 预计 |
| 收益率 | 认购金额 |
| （人民币元） | 实际收益 |
2018-01-12 2018-04-13 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85079号理财计划 保本浮动收益型 4.50% 70,000,000.00 785,330.002018-01-12 2018-06-22 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85080号理财计划 保本浮动收益型 4.50% 80,000,000.00 1,587,920.002018-01-31 2018-05-02 南京银行结构性存款 结构性存款 3.35% 50,000,000.00 423,402.782018-04-13 2018-06-22 招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85135号理财计划 保本浮动收益型 4.30% 70,000,000.00 577,290.002018-05-04 2018-08-03 南京银行结构性存款 结构性存款 3.35% 50,000,000.00 424,861.112018-06-22 2018-10-25 招商银行结构性存款 结构性存款 4.85% 75,000,000.00 1,245,719.182018-06-25 2018-10-25 建设银行结构性存款 结构性存款 4.85% 75,000,000.00 1,215,821.922018-08-17 2018-10-22 南京银行结构性存款 结构性存款 3.35% 35,000,000.00 214,958.332018-11-09 2018-12-26 光大银行结构性存款 结构性存款 3.72% 190,000,000.00 922,766.672018-12-06 2018-12-28 南京银行结构性存款 结构性存款 3.50% 250,000,000.00 534,722.22
（人民币元）合
| 计 |
945,000,000.00 7,932,792.21
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（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年4月17日及2017年5月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，同意公司将原计划用于募集资金投资项目之一“新华网在线教育项目” 的募集资金投资规模由9,320.64 万元变更为1,520.64万元，将新华网在线教育项目尚未投入的 7,800.00 万元募集资金用于设立新华网全资子公司，即新华网广东有限公司、新华网四川有限公司以及新华网江苏有限公司。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
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六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
新华网2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《新华网股份有限公司募集资金管理制度》、《新华网股份有限公司章程》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
新华网股份有限公司董事会
2019年4月17日