证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：2019-011
广西绿城水务股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，公司已于2015 年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。
截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目的金额为人民币72,741.98万元，募集资金专用账户余额为人民币15,432.42万元。具体使用及结存的情况如下：
| 项目 | 金额(人民币万元) |
| 募集资金总额 | 94,521.00 |
| 减：承销费及保荐费 | 6,583.52 |
| 减：其他发行费用（注1） | 854.86 |
| 募集资金净额 | 87,082.62 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 32,824.84 |
| 减：以募集资金投入承诺投资项目的金额 | 12,935.36 |
| 减：偿还银行借款金额 | 26,981.78 |
| 加：利息收入（扣除手续费后） | 1,091.78 |
| 募集资金余额（注2） | 15,432.42 |
注1：公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计人民币7,438.38万元，除已于募集资金专用账户中扣除的承销费及保荐费人民币6,583.52万元以外，其他发行费用人民币854.86万元系公司以自有资金垫付。截至2018年12月31日，公司已从募集资金专用账户中划转上述发行费用。
注2：2015年9月15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》；2015年9月16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协定存款合同》；2015年9月15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》。上述协定存款已经公司2015年7月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，均不影响募集资金专用账户的余额以及资金的流动性。截至 2018年12月31日，公司募集资金用于办理上述协定存款的余额合计15,432.42万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司分别在中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司南宁邕州支行开立了募集资金专用账户。2015年6月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。报告期内，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额 (人民币元) |
| 中国建设银行股份有限公司南宁江南支行 | 45001604950059669999 | 活期存款 | 106,221,944.59 |
| 交通银行南宁福建园支行 | 451060501018160070700 | 活期存款 | 1,441.72 |
| 兴业银行股份有限公司南宁邕州支行 | 552050100100137494 | 活期存款 | 48,100,821.22 |
| 合 计 | 154,324,207.53 |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
公司于2018年投入募集资金项目的金额为人民币876.26万元。截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币72,741.98万元，其中募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,824.84万元（详见附件）。
四、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,075.05 | 37,052.81 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 23,965.30 | 18,011.40 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 5,036.63 |
| 4 | 偿还银行借款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合 计 | 93,076.98 | 87,100.84 | |
2015年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币32,824.84万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 (万元) | 本次置换金额(万元) |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 15,681.94 | 15,659.70 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 23,083.69 | 17,129.79 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 35.35 | 35.35 |
| 合 计 | 38,800.98 | 32,824.84 | |
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明(2015)专字第60646608_H06号专项鉴证报告。2018年度，公司无新增以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的事项。
五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照上海证券交易所及公司募集资金管理制度的有关规定和要求对募集资金进行使用和管理，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用情况。
特此公告。
附表：《广西绿城水务股份有限公司2018年募集资金使用情况对照表》
广西绿城水务股份有限公司董事会2019年4月18日
广西绿城水务股份有限公司2018年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 94,521.00 (注1) | 本年度投入募集资金总额 | 876.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 72,741.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) (注3) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 否 | 37,052.81 | 37,052.81 | 37,052.81 | 876.26 | 27,134.51 | -9,918.30 | 73.23% | 主体已投入使用，附属设施预计2019年6月30日达到可使用状态。 | 661.61 | 是（注4） | 否 |
| 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 否 | 18,011.40 | 18,011.40 | 18,011.40 | 0 | 18,031.86 | 20.46 | 100.11% | 2019年2月投产 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 否 | 5,036.63 | 5,036.63 | 5,036.63 | 0 | 593.83 | -4,442.80 | 11.79% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行借款(注2) | 否 | 27,000.00 | 26,981.78 | 26,981.78 | 0 | 26,981.78 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 87,100.84 | 87,082.62 | 87,082.62 | 876.26 | 72,741.98 | -14,340.64 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《绿城水务以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》五。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2015年9月15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》；2015年9月16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协定存款合同》；2015年9月15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》。上述协定存款已经公司2015年7月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，均不影响募集资金专用账户的余额以及资金的流动性。 | |||||||||||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84元，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的募集
资金，金额为人民币18.22万元。用于偿还银行借款的募集资金不适用于计算实现的收益。注3：截止2018年12月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目金额为20.46万元。注4：项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。在承诺效益为内部收益率10.02%（税后）的情形下，投产第二年（2018年）预测净利润为504.82万元。