国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对绿城水务2019年度预计日常关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况说明如下：
一、关联交易的基本情况
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 预计交易 | 实际交易 | 预计交易 | ||
| 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 | 公司向关联方及其下属子公司租赁房屋和土地 | 377.00 | 360.03 | 241.00 |
| 公司向关联方及其下属子公司提供水表安装服务 | 118.00 | 13.92 | 150.00 | |
| 广西金水建设开发有限公司1 | 公司向关联方提供垃圾渗滤液处理服务 | 570.00 | 476.43 | 600.00 |
| 公司向关联方提供污泥处理服务 | 73.00 | 61.59 | - | |
| 公司向关联方提供水表安装服务 | 165.00 | 17.80 | 100.00 | |
| 南宁市武鸣供水有限总公司 | 公司向关联方购买自来水 | 523.00 | 438.46 | 500.00 |
| 南宁市流量仪表检测有限责任公司 | 向关联人购买仪器仪表检定维护等服务 | 300.00 | 177.09 | 250.00 |
| 合计 | 2,126.00 | 1,545.32 | 1,841.00 | |
广西金水建设开发有限公司（以下简称“金水公司”）原为控股股东南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）全资子公司，分别于2016年9月、12月，2018年2月、3月、4月，发生股权变更，上述股权变更完成后，公司控股股东持有其8.14%股权。根据建宁集团与金水建设其他股东签署的投资协议、增资协议，建宁集团具有金水建设实际管理及控制权。故金水公司仍为公司控股股东实施重大影响的企业，系公司关联方。
二、关联方基本情况及其与上市公司关联关系
（一）南宁建宁水务投资集团有限责任公司
公司住所：
| 公司住所： | 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层 |
| 法定代表人： | 黄东海 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本： | 161,274.197101万元 |
| 经营范围： | 资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。 |
| 关联关系： | 公司控股股东 |
（二）广西金水建设开发有限公司
| 公司住所： | 南宁市西乡塘区友爱路37号 |
| 法定代表人： | 韦海涛 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册资本： | 157,200.00万元 |
| 经营范围： | 水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政项目的投资、建设；环保项目的投资、建设及运营管理；固废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转运、沼气发电、污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务；房地产开发经营。 |
| 关联关系： | 公司控股股东参与生产经营的参股公司，根据实质重于形式原则认定为关联方 |
（三）南宁市武鸣供水有限责任公司
| 公司住所： | 南宁市武鸣区兴武大道 |
| 法定代表人： | 陆良平 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本： | 315.00万元 |
经营范围：
| 经营范围： | 自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。 |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的企业 |
（四）南宁市流量仪表检测有限责任公司
| 公司住所： | 南宁市亭洪路72号 |
| 法定代表人： | 颜晓冬 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 30.00万元 |
| 经营范围： | 水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销售；水表、流量仪表及自动化仪表的安装技术咨询服务。 |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的企业 |
三、关联交易的定价政策和依据
上述关联交易严格遵循公司《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在参考评估价格、向其他第三方企业提供同类服务的收费标准和可比市场价格后，由交易各方协商确定，关联交易定价公平、合理。
四、关联交易对公司的影响
公司与各关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不利影响。
五、关联交易履行的程序
（一）审议情况
2019年4月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。
（二）独立董事意见
2019年4月15日，公司独立董事对公司2019年度预计日常关联交易进行了
事前审核，并发表了事前认可意见：
“公司2019年度预计日常关联交易事项为公司正常业务往来，符合公司业务特点，不影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。”
2019年4月16日，公司独立董事对公司2019年度预计日常关联交易发表独立意见：
“公司2019年度预计日常关联交易事项为公司正常业务往来，符合公司业务特点，不影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的利益。上述事项决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事已全部回避表决，由非关联董事一致审议通过，决议合法有效。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易均已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及全体股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）