西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2010年3 月16日上午在四川省成都市二环路南二段向阳大厦5楼召开，会前公司董事会办公室于2010年3月12日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9 人，实到董事8 人（独立董事甘启义
先生因公出差委托独立董事牟文女士出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议同意关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司实施债务重组的议案。
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（原名西藏扎布耶锂业高科技有限公司，2009年10月26日变更为现名，以下简称扎布耶公司）是公司的控股子公司，由于扎布耶公司资本金投入不足，长期以来依靠银行贷款及上市公司资金支持开展业务。为从根本解决扎布耶公司债务问题，恢复其融资能力，公司拟联合扎布耶公司其他股东，对扎布耶公司实施承担债务、债转股等系列重组。
经董事会研究决定同意扎布耶公司的债务重组方案，具体表决事项如下：
（一）根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”）对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）与扎布耶公司做出如下债务重组安排：
1、矿业总公司承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行81,350,000.00元债务。
2010年3月15日，矿业总公司已收到中国农业银行拉萨市康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3号）.
2、矿业总公司全额承担扎布耶公司欠其控股子公司永兴建设有限责任公司18,737,270.51元债务。2010年3月13日，矿业总公司与永兴建设有限责任公司已就前述债务签订债务承接协议。
3、上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70元。矿业总公司以其中102,100,000.00元债权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。
此重组事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。
（同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票）
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见附后。
有关本次关联交易事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司控股子公司的关联交易公告（2010-002）》。
（二）根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，西藏矿业与扎布耶公司做出如下债务重组安排：
1、西藏矿业承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行43,650,000.00元债务。
2010年3月15日，本公司已收到中国农业银行拉萨市康昂东路
支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3号）。
2、上述债务承接完成后，公司对扎布耶公司债权增至234,985,223.56元。公司以其中233,700,000.00元债权增资扎布耶公司。
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
（三）中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心分别以其对扎布耶公司债权2,024,531.40元及现金22,175,468.60元增资扎布耶公司。
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本议案尚需经股东大会审议通过。
二、审议关于提请股东大会授权董事会办理西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组具体事宜的议案。
（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）
本议案尚需经股东大会审议通过。
三、审议关于召开 2010年第一次临时股东大会的通知。
（同意 9 票，反对0 票，弃权0 票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2010 年3 月16 日
附件：
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了改变扎布耶公司发展困境实现扎布耶公司可持续发展，同时，本次债务重组体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：牟文、沈明宏、龙宗智、甘启义
