西藏矿业发展股份有限公司控股子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下称“扎布耶公司”）是本公司的控股子公司。目前，扎布耶公司资金匮乏，日常运营受到严重影响，处于亏损状态。公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下称“矿业总公司”）拟通过实施债务重组方式增资扎布耶公司。
矿业总公司为公司控股股东，扎布耶公司为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易有关议案已经公司2010年3月16日召开的第五届第五次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、陈荣发先生进行了回避，非关联董事进行了表决。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
矿业总公司成立于1994年3月，法人代表：曾泰，注册资本：3323万元，经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审查文件经营）。
截止2008年12月31日报告（经审计）:总资产为25,629.04万元，总负债为16,934.98万元，净资产为8,694.06万元；2008年营业收入为138.60万元，净利润为-1,096.44万元。
矿业总公司为本公司控股股东，持有本公司17.69%股权，其与上市公司及
上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第
（一）、（三）项规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
扎布耶公司成立于1999年6月，注册资本和实收资本均为2,000万元，注
册登记地为西藏自治区日喀则地区，主营业务为：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、
无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售。截止2009年9月30日，扎
布耶公司股东情况如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
西藏矿业发展股份有限公司 1,020.00 51.00%
西藏自治区矿业发展总公司 490 24.50%
日喀则天龙矿工贸有限公司 300 15.00%
中国地质科学院盐湖与热水
资源研究发展中心 160 8.00%
西藏自治区投资公司 30 1.50%
合计 2,000.00 100.00%
根据信永中和会计师事务所成都分所出具的[XYZH/2009CDA7040]号审计报
告，扎布耶公司合并后有关财务数据如下： 单位：万元
2009年9月30日 2008年12月31日
应收款项总额 365.91 521.4
资产总额 37,179.78 37,243.20
负债总额 43,327.73 40,277.52
归属于母公司所有者权
益合计 -7,080.31 -4,047.93
2009年1-9月 2008年度
营业收入 1,912.20 4,983.73
营业利润 -4,198.36 -1,884.76
归属于母公司所有者的
净利润 -4,051.63 -1,839.22
经营活动产生的现金流
量净额 3,055.49 1,006.86
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2010〕25号评估报告确定的扎布耶公司截止2009年9月30日的股东全部权益价值的市场价值为定价基础确定。
五、交易的主要内容
根据西藏自治区产业政策的要求，在保证本公司对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，矿业总公司与扎布耶公司做出如下债务重组安排：
1、矿业总公司承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行81,350,000.00元债务。
2010年3月15日，矿业总公司已收到中国农业银行拉萨市康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3号）.
2、矿业总公司全额承担扎布耶公司欠其控股子公司永兴建设有限责任公司18,737,270.51元债务。2010年3月13日，矿业总公司与永兴建设有限责任公司已就前述债务签订债务承接协议。
3、上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70 元。矿业总公司以其中 102,100,000.00 元债权及现金
50,000,000.00元增资扎布耶公司。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
矿业总公司作为重组一方拟承接扎布耶公司的债务并对扎布耶公司进行增资，是为了改变其亏损状况、解决其资金困难问题。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了改变扎布耶公司发展困境实现扎布耶公司可持续发展，同时，本次债务重组体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件：
1、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会文件藏国资发{2009}168号《关于同意西藏矿业发展股份公司有限公司对扎布耶锂业高科技有限公司进行债务重组的批复》
2、公司第五届第五次董事会决议
3、上市公司独立董事事前认可及独立意见
4、中国农业银行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》
5、矿业总公司与永兴建设有限责任公司签订的债务承接协议。
6、四川华衡资产评估有限公司出具的西藏扎布耶锂业高科技有限公司债务重组项目的评估报告（川华衡评报{2010}25号）
7、信永中和会计师事务所出具的西藏扎布耶锂业高科技有限公司2008年度、2009年1-9月份的审计报告(XYZH/2009CDA7040)
8、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组暨增资协议书（草案）
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二 O一O年三月 十六 日
