西藏矿业发展股份有限公司控股子公司债务重组方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、债务重组概述
鉴于本公司控股子公司—西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（原名西藏扎布耶锂业高科技有限公司，2009年10月26日变更为现名，简称“扎布耶公司”）财务状况持续恶化，为支持其发展，本公司与扎布耶公司其他股东协商，拟采取共同承担其债务，以债权转股权方式对扎布耶公司进行债务重组。方案主要内容如下：
1.由西藏自治区矿业发展总公司（简称“矿业总公司”）分别承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行及永兴建设有限责任公司（简称“永兴公司”）的债务 81,350,000.00 元及
18,737,270.51元。上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70元，矿业总公司以其中102,100,000.00元债权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。
2.由公司承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行的债务43,650,000.00元。上述债务承接完成后，公司对扎布耶公司债权增至234,985,223.56元，公司以其中233,700,000.00元债权增资扎布耶公司。
3.中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心（简称“盐湖中心”）分别以其对扎布耶公司债权 2,024,531.40 元及现金22,175,468.60元增资扎布耶公司。
矿业总公司为公司控股股东，扎布耶公司为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次重组中矿业总公司与扎布耶公司的债务重组安排构成关联交易，为此，公司已进行了关联交易公告。
公司第五届董事会于2010 年3 月16 日召开第五次会议，会议审
议通过了《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司实施债务重组的议案》，表决情况为：
（一）矿业总公司与扎布耶公司债务重组安排
此重组事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。
（同意7 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票）
（二）公司与扎布耶公司债务重组安排
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
（三）盐湖中心分别以其对扎布耶公司债权2,024,531.40元及现金22,175,468.60元增资扎布耶公司
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
独立董事发表的独立意见，认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了改变扎布耶公司发展困境实现扎布耶公司可持续发展，同时，本次债务重组体现了控股股东对上市公司的支持，符合
公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
（详见2010年3月17日公司于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上发布的第五届董事会第五次会议决议公告。）
本次债务重组的方案尚需股东大会审议通过。
本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次债务重组的实施不存在其他未完成的程序或重大法律障碍。
二、债务重组对方的基本情况
本次债务重组的对方包括：矿业发展总公司及盐湖中心，基本情况如下：
1、 矿业总公司
公司成立于1994年3月，法人代表：曾泰，注册资本：3323万元，经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审查文件经营）。公司是西藏自治区国资委全资子公司。
截止2008年12月31日财务报告（经审计）:总资产为25,629.04万元，总负债为16,934.98万元，净资产为8,694.06万元；2008年营业收入为138.60万元，净利润为-1,096.44万元。
目前公司持有西藏矿业17.69%的股权，为西藏矿业第一大股
东。
2、盐湖中心
盐湖中心属于事业单位，注册地址：北京市西城区百万庄大街26号东楼4层。法定代表人：郑绵平。注册资本：371万元。经营范围：开展盐湖与热水资源研究，促进盐湖学发展。高盐寒旱极端环境地质生态成矿研究。盐湖矿产成矿理论研究。
截止2008年12月31日财务报告:总资产为366.40万元，总负债为13.39万元，净资产为353.01万元.
盐湖中心不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债务重组方案
（一）债务形成情况
扎布耶公司于2003年4月8 日向拉萨市康昂东路支行借款
12,500.00万元，该等借款将于2010年9月8日到期，矿业总公司为该笔贷款中的8,135.00万元提供了股权质押担保，西藏矿业为该贷款中的4,365.00万元提供了保证担保
西藏矿业债权主要包括，自2003年至2009年为扎布耶公司提供的流动资金和项目建设资金共计17,941.66万元及2004年到2009年为扎布耶公司代垫的工程机械设备款1,191.86万元。
总公司债权系2001年至2009年间为扎布耶公司代垫的项目建设工程款325.64万元。
永兴公司债权系2002年8月至2003年5月期间为扎布耶公司承建扎布耶I、II期工程尾款。
盐湖中心债权由两部分组成，近3年应付科研经费150.00万元及2006年发生的应付盐湖勘查费等52.45万元。
（二）债务重组方案的主要内容
根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，做出如下重组安排：
1、矿业总公司与扎布耶公司债务重组安排
（1）、矿业总公司承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行81,350,000.00元债务；
（2）、矿业总公司全额承担扎布耶公司欠其控股子公司永兴公司18,737,270.51元债务；
（3）、上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70元。矿业总公司以其中102,100,000.00元债权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。
2、西藏矿业与扎布耶公司债务重组安排
（1）、西藏矿业承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行43,650,000.00元债务；
（2）、上述债务承接完成后，西藏矿业对扎布耶公司债权增至234,985,223.56元。西藏矿业以其中233,700,000.00元债权增
资扎布耶公司。
3、盐湖中心分别以其对扎布耶公司债权2,024,531.40元及现金
22,175,468.60元增资扎布耶公司。
上述重组完成后扎布耶公司的注册资本及股权结构变化情况
如下：
债务重组前 债务重组后
出资人
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
西藏矿业 1,020.00 51.00% 24,390.00 56.72%
矿业总公司 490 24.50% 16,000.00 37.21%
日喀则公司 300 15.00% - -
盐湖中心 160 8.00% 2,580.00 6.00%
西藏自治区投
资公司 30 1.50% 30 0.07%
合计 2,000.00 100.00% 43,000.00 100.00%
注1：本次债务重组涉及的债务金额为扎布耶公司截止2009年9月30日经信永中和会计师事务所成都分所审定数。
注2：根据西藏自治区国有资产监督管理委员会批复意见，将日喀则天龙矿工贸有限公司（原日喀则地区矿业发展公司根据日喀则地区国资委的有关批复名称变更为“日喀则天龙矿工贸有限公司”）持有的扎布耶公司15%的股权划转至矿业总公司名下。
注3： 2010年3月13日，矿业总公司与永兴建设有限责任公司就
前述债务签订债务承接协议。
注4：2010年3月15日，本公司收到中国农业银行拉萨市分行康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3
号），原则同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司进行债务重组。四、债务重组协议的主要内容
（一）、董事会决议通过后，本公司将与扎布耶公司其它股东共同签署《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组协议暨增资协议书》，该协议主要内容如下：
1、由矿业总公司分别承接扎布耶公司对中国农业银行拉萨市康昂东路支行及永兴建设有限责任公司的债务81,350,000.00元及18,737,270.51元。上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70元，矿业总公司以其中102,100,000.00元债权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。
2、由本公司承接扎布耶公司对拉萨市康昂东路支行的债务43,650
