中天国富证券有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年四月
声 明
2018年7月30日，中国证监会核发了《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），核准光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
光环新网于2018年8月1日实施完成了资产重组。中天国富证券有限公司担任上述资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2018年度报告，对本次资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、光环新网 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告 |
| 标的公司、科信盛彩 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置业有限公司”） |
| 交易对方 | 指 | 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京科信盛彩云计算有限公司85%的股权 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 审计机构、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 评估机构、中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
2018年1月31日，光环新网与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2018年3月27日，光环新网与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年7月3日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述已签署的协议，本次资产重组的方案为：光环新网拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%的股权。本次交易总体作价为114,750.00万元，其中股份对价为58,075.00万元，现金对价为56,675.00万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为12.04元/股，根据标的资产本次交易作价，光环新网向科信盛彩各交易对方共计发行股份数量为48,235,049股。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司。
同时，公司非公开发行股份募集不超过58,075.00万元配套资金，其中56,675.00万元用于支付现金对价，1,400万元用于支付本次交易与发行有关的费用。
（二）发行股份购买资产情况
在获得中国证监会对资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、标的资产过户情况及新增股份登记情况
本次交易的标的资产为科信盛彩85%的股权。2018年8月1日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
2、新增股份登记中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年9月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为48,235,049股（其中限售流通股数量为48,235,049股），非公开发行后公司股份数量为1,494,586,537股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2018年9月21日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、认购邀请书发送情况
在北京嘉源律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2018年9月21日，向截至2018年9月20日收市后光环新网前20名股东（不含光环新网及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司11家，保险机构投资者5家，其他机构投资者9名，自然人投资者1名送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
截至2018年9月20日收市后，光环新网前20名股东中的“国泰证券投资信托股份有限公司－客户资金”及“香港中央结算有限公司”，光环新网及中天国富尝试多种方法后均无法获取其有效联系方式，无法向其发送《认购邀请书》及《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增北京和盛乾通投资有限公司（以下简称“和盛乾通”）共1名询价对象向发行人及主承销商表达认购意向。光环新网及中天国富于2018年9月25日向和盛乾通发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、申购报价情况
（1）首轮申购报价情况
2018年9月27日（T日）上午9:00至12:00，在北京嘉源律师事务所律师
的见证下，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币3,000.00万元。首轮申购报价中有效申购金额为人民币 43,230.00万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为人民币 12.88 元/股。
（2）追加认购报价情况
根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，在2018 年 9 月27日下午向《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票《认购邀请书》发送对象名单》中的投资者发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及《追加申购单》，继续征询认购意向，追加认购日为自2018年9月28日（含当日）起不超过5个交易日，报价时间为每个交易日的9:00至17：00。
追加认购时间内，发行人和主承销商共收到2家投资者回复的《追加申购单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件。1家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。1家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金人民币1,000.00万元。本次追加认购金额合计人民币 20,443.00万元。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
| 序号 | 认购对象 | 类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 12.88 | 11,615 | 是 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 13.10 | 11,615 | 是 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12.88 | 20,000 | 是 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||
| 1 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 12.88 | 5,600 | 是 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 12.88 | 14,843 | 是 |
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将按照不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价进行询价。
本次发行定价基准日为发行期的首日，即认购邀请书发送日的下一个交易日
（2018年9月25日）。
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即本次发行价格不低于12.87元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为12.88元/股，相当于发行期首日前20个交易日均价14.72元/股的87.50%，相当于发行期首日前1个交易日均价14.30元/股的90.07%。
本次发行最终价格为12.88元/股，初步确定拟发行股份数量为45,089,284.00股，预计募集资金总额为580,749,977.92元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限58,075万元，发行对象总数为5名。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选 | 保险 | 9,017,857 | 116,149,998.16 | 12 |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 15,527,950 | 199,999,996.00 | 12 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 其他 | 11,524,068 | 148,429,995.84 | 12 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 基金 | 1,552 | 19,989.76 | 12 |
| 合计 | 45,089,284 | 580,749,977.92 | |||
4、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、发行对象的基本情况
（1）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务
（2）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室
法定代表人：张向阳
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人：程远
经营范围：投资管理、资产管理。
（4）北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资企业）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
6、发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”及“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
2、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
3、共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的“胜恒普惠五期私募基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
4、北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的“北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
发行对象的认购产品或认购资金来源情况：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品或认购资金来源 |
| 1 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统（保险产品） |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选（保险产品） |
| 3 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 自有资金 |
| 4 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 胜恒普惠五期私募基金 |
| 5 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划 |
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次光环新网非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
7、缴款与验资
2018年10月12日，发行人与主承销商向5名获得配售股份的投资者发出《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，截至2018年10月16日，本次发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010123号《验资报告》验证，主承销商已收到光环新网本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币580,749,977.92元。
截至2018年10月17日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010125号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币580,749,977.92元，扣除与发行有关的费用人民币13,999,977.92元，募集资金净额为人民币566,750,000.00元。其中：
计入股本人民币45,089,284.00元，计入资本公积人民币521,660,716.00元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
8、新增股份登记事宜的办理情况
2018年11月1日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本次非公开发行新股数量为45,089,284股（其中限售流通股数量为45,089,284股），非公开发行后公司股份数量为1,539,675,716股。本次新增股份上市日期为2018年11月9日，新增股份自上市之日起12个月内不得上市交易。
（四）财务顾问核查意见
1、发行股份购买资产
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产已实施完毕，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本次资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
2、募集配套资金之非公开发行股票
经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年1月31日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2018年3月27日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年7月3日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于本次交易的锁定期承诺
（1）金福沈、国创投资锁定期承诺
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。
在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次
重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺
云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月内，不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于标的资产的业绩承诺
（1）承诺净利润
根据光环新网与光环控股、金福沈和国创投资签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，光环控股、金福沈和国创投资承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由各方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现最终承诺净利润数，则交易对方应按照协议的约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（2）实现净利润的确定
各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照60%：28.82%：11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
3、关于避免同业竞争的承诺函
本次交易不会新增同业竞争为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于标的资产权属的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“一、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新网的标的资产为本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩云计算有限公司的股权。
二、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企业/本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本人/本企业/本公司保证该等股权过户至光环新网名下之前始终保持上述状况。
三、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本人/本企业/本公司签署的所有协议或合同不会阻碍本人/本企业/本公司转让北京科信盛彩云计算有限公司股权。
四、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为北京科信盛彩云计算有限公司股东，本人/本企业/本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
五、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项导致重组完成后光环新网产生经济损失的，本人/本企业/本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于合法合规的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方均承诺：
“将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光环新网或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由光环新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；光环新网董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
光环新网及全体董事、监事、高级管理人员均承诺：
“一、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
科信盛彩业绩补偿义务人承诺科信盛彩2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 承诺净利润 | 9,210.00 | 12,420.00 | 16,100.00 |
科信盛彩业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内科信盛彩所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万
元、12,420.00万元、16,100.00万元。
（二）2018年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科信盛彩云计算有限公司2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第010093号），经审计的科信盛彩2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,498.37万元。科信盛彩2018年业绩承诺已
实现。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2018年度完成资产过户，标的公司科信盛彩2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
2018年公司围绕企业发展战略积极推动年度经营计划的贯彻落实。报告期内公司整体经营情况良好，业绩稳步增长，实现营业收入602,316.45万元，较上年同期增长47.73%；实现营业利润78,548.67万元，较上年同期增长55.78%；利润总额为78,813.60万元，较上年同期增长54.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为66,745.24万元，较上年同期增长53.13%。报告期内公司业务持续稳定增长，主营业务云计算及相关服务和IDC及其增值服务继续保持增长势头，云计算及相关服务收入较上年同期增长52.40%，云计算服务收入占全年总收入72.65%。
报告期内，公司积极推动并完成了收购科信盛彩85%股权的并购重组工作，进一步扩大了公司数据中心规模，增强了公司的持续盈利能力。燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目已投入运营，房山绿色云计算基地项目持续建设，项目进展顺利，公司业务规模保持持续增长，目前可供运营的机柜超过3万个。同时公司积极布局京津冀地区、上海及长三角地区IDC市场，房山二期、河北燕郊三期、燕郊四期、上海嘉定二期、江苏昆山园区等绿色云计算基地项目的筹划及建设工作正在有序进行，上述各项目全部达产后，公司将拥有约10万个机柜的服务能力。
近日，公司与中国电信股份有限公司上海分公司签订了《深化互联网数据中心及云网融合战略合作协议》，通过此次合作，有助于双方结合优势资源，强化优势互补、强强联合效应，在上海及长三角地区打造新一代的云数据中心群，服务于上海市工业生产信息化应用、电子商务平台、智慧办公等智慧城市领域，推动区域数字经济发展，形成辐射长三角，面向全球的服务能力。
报告期内，公司运营的亚马逊云计算服务获得了公安部门颁发的“信息系统安全等级保护备案证明”（等保三级），进一步提升了公司云服务运营品质与安全等级；公司及光环云谷、光环新网（上海）、科信盛彩等子公司均通过了国际标准ISO22301认证，并获得了业务连续性管理体系认证证书，标志着光环新网及相关子公司在业务连续性方面已达到业界先进水平并实现了与国际主流模式接轨，符合国际标准，能够为用户持续提供安全稳定高质量的产品及服务，主营业务服务能力进一步增强。
报告期内，公司聚集了国内云计算领域的资深从业者，投资成立了控股子公司光环云数据有限公司，光环云数据专注于AWS服务在华的营销与服务支持，提供包括直销和渠道销售AWS产品与服务、AWS相关解决方案与服务集成、AWS云生态系统服务支持与推广、AWS服务交付支持等。作为AWS服务在华推广机构，光环云数据致力于建立一个覆盖全国的云计算服务平台，完成AWS公有云及其生态中相关云技术产品的推广和服务，实现由传统IT向云平台的迁移和系统优化。
截至本报告期末，光环云数据已建立百人营销团队与数十家客户达成合作意向，并与近160家企业达成战略合作共建AWS云生态。光环云数据自主开发建设的INSPIRE赋能平台已于报告期末正式上线。团队正在运行INSPIRE SPN光环云渠道（计划）、INSPIRE FREELANCER光环云社群（计划）、INSPIRE CEP光环云区域拓展（计划）、 INSPIRE ECO光环云生态（计划），并不断拓展公司INSPIREBASICS光环云基本服务（AWS服务）、INSPIRE TRAINING光环云学院、INSPIREHYBRID光环混合云、INSPIRE CONNECT光环云网、INSPIRE CAP光环云运营服务等产品线的市场规模，帮助客户及合作伙伴更高效、更敏捷地获得和使用AWS及其云生态衍生产品服务。光环云数据将通过INSPIRE赋能平台携手广大用户、渠道与生态合作伙伴，不断寻求更丰富、更人性化的云产品的服务形态和交付模式，公司也将通过建立专业团队进一步提升云计算服务核心竞争力。
报告期内，公司主营业务的服务能力与品质获得市场与主管部门的进一步认可，继去年跻身中国互联网百强企业之后，公司于报告期内再度荣获中国互联网协会及工业和信息化部信息中心颁发的“2018年中国互联网百强企业”，荣获中国IDC产业年度大典组委会颁发的“2018年度中国IDC产业最具影响力企业”等
荣誉。报告期内，公司积极参加由公安部组织举行的“护网2018”关键信息基础设施网络攻防实战演习，获得公安部的高度肯定，并被授予优秀防守单位奖。
五、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，确保公司规范运作，充分发挥董事会及各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范了公司治理结构。截至2018年末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2018年，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2018年，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在先实施后审议的情况。
2、关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2018年，公司第三届董事会各位董事均能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设战略委员会、
薪酬和考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
3、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司第三届监事会各位监事均能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。2018年，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司高度重视投资者关系管理工作，由公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》为公司2018年度定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人签名：
刘冠勋
孙菊
中天国富证券有限公司
2019年4月17日