中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度募集资金存放和使用情况核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“光环新网”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就上市公司2018年度募集资金的存放和使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年首次公开发行股票募集资金基本情况
2014年公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币33,627.40 万元，扣除发行费用人民币2,546.57万元，实际募集资金为人民币31,080.83万元。截至 2017年12月31日，募集资金累计投入31,399.07万元，各募集资金专项账户资金已使用完毕，并已注销账户。
（二）2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
2016 年公司非公开发行股票募集资金总额为人民币290,899.96万元，扣除发行费用3,445.44万元后，实际募集资金净额为人民币287,454.52万元。以前年度累计使用157,897.14万元，本报告期使用57,081.45万元，截至2018年12月31日，募集资金累计使用214,978.59万元，尚未使用的金额为82,568.26万元，募集资金专户余额为1,554.28万元。
（三）2018年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1192号)，公司向共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股45,089,284股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币12.88元，募集资金总额为人民币580,749,977.92元，扣除发行费用人民币13,999,977.92元，实际募集资金净额为人民币566,750,000.00元。以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月17日出具的中兴华验字（2018）第010125号《验资报告》验证确认。
2、报告期内募集资金使用情况及当前余额
截至2018年12月31日，募集资金累计投入56,675.00万元，本报告期使用56,675.00万元，尚未使用的金额为46.67万元，募集资金专户余额为46.67万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2016年6月3日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议
案》，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资22,845万元、向光环新网（上海）信息服务有限公司增资38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
公司于2017年11月10日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案》，同意公司继续使用募集资金分别向光环新网（上海）信息服务有限公司增资19,354.83万元、向北京德信致远科技有限公司增资86,055.65万元，上述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《北京光环新网科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，公司全资子公司光环云谷科技有限公司、光环新网（上海）信息服务有限公司、北京德信致远科技有限公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、上海浦东发展银行嘉定支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金专项账户及其存储情况如下：
| 开户银行 | 募集资金专项账户 | 存款余额（元） | 备注 |
| 招商银行股份有限公司北京建国路支行 | 110906251710304 | 3,857,766.78 | 重组的现金对价，绿色云计算基地项目专户 |
| 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11050166360000000714 | 0.00 | 燕郊光环云谷二期项目专户，已销户 |
| 上海浦东发展银行嘉定支行 | 98430155260000945 | 4,841,823.88 | 上海嘉定绿色云计算基地项目专户 |
| 中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 0200059019200333479 | 6,843,161.69 | 房山绿色云计算基地项目专户 |
| 合计 | 15,542,752.35 |
（二）2018年非公开发行股票募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
募集资金到账后，公司及独立财务顾问中天国富证券有限公司与招商银行股份有限公司北京建国路支行签署了《 北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
报告期内，公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并严格按照《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存放情况
截至2018年12月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金专项账户及
其存储情况如下：
| 开户银行 | 募集资金专项账户 | 存款余额（元） |
| 招商银行股份有限公司北京建国路支行 | 110906251710608 | 466,766.50 |
| 合计 | 466,766.50 |
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况，详见附件1.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表、附件2.2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对上市公司发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金暨关联交易2018年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2018年度，上市公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放和使用情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋
孙菊
中天国富证券有限公司
2019年4月17日
附件1：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 287,454.52 | 本年度投入募集资金总额 | 57,081.45 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 214,978.59 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 重组的现金对价 | 否 | 83,200.00 | 83,200.00 | 0.00 | 83,200.00 | 100% | 2016年6月30日 | 是 | 否 | ||
| 燕郊光环云谷二期项目 | 否 | 22,844.04 | 22,844.04 | 3,169.15 | 23,395.73 | 102.42% | 2017年1月1日 | 4,650.39 | 4,988.39 | 不适用 | 否 |
| 上海嘉定绿色云计算基地项目 | 否 | 57,354.83 | 57,354.83 | 13,091.96 | 48,920.44 | 85.29% | 2016年12月31日 | 179.83 | -137.22 | 不适用 | 否 |
| 房山绿色云计算基地项目 | 否 | 124,055.65 | 124,055.65 | 40,820.34 | 59,462.42 | 47.93% | 2019年6月30日 | — | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 287,454.52 | 287,454.52 | 57,081.45 | 214,978.59 | 4,830.22 | 4,851.17 | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、报告期内，燕郊光环云谷二期项目已投入运营。 2、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已投入运营。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年6月3日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行股份募集资金44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年6月6日，上述置换已全部实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2016年6月3日，公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过35,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。2017年6月1日，公司已将上述补充流动资金归还。 2、2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。2018年5月28日，公司已将上述补充流动资金归还。 |
| 3、2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过80,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金56,000.00万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。 2、2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过80,000万元的闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至报告期末，公司实际补充流动资金56,000.00万元。 3、2018年5月29日，公司第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品、金融机构理财产品、国债等，该等产品须有保本要求，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截止报告期末公司实际进行现金管理余额25,013.98万元。 4、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 |
附件2：
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,675.00 | 本年度投入募集资金总额 | 56,675.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 56,675.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 重组的现金对价 | 否 | 56,675.00 | 0.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | 100% | 2019年1月31日 | — | — | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 56,675.00 | 0.00 | 56,675.00 | 56,675.00 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 |