证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-017
北京光环新网科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月17日下午2点在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2018年4月6日以电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由庞宝光女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度财务决算报告》；
全体监事对公司2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪问题。经核查，监事会认为公司《2018年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2018年度的财务情况和经营成果。
具体内容详见公司披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《2018年度财务决算报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。本议案需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
监事会全体监事认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，年报内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年年度报告》及其摘要，《关于披露2018年年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2019年第一季度报告》；
监事会全体监事认为：《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《2019年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了本报告期公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2019年第一季度报告》和《关于披露2019年第一季度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年度监事会工作报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
同意公司2018年度利润分配方案：以截至目前公司总股本1,541,195,921股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利30,823,918.42元（含税）。
监事会认为公司本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会全体监事认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
7、审议通过《关于公司董事、监事2019年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事2019年度薪酬激励制度》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
本议案需提交2018年度股东大会审议。8、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬激励制度的议案》；具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员2019年度薪酬激励制度》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
9、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
经审核监事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，报告期内公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程及环节控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
10、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
监事会全体监事认为：公司本次继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。本议案需提交2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部2017年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。自2019年1月1日起，公司应当按照通知规定的一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
监事会全体监事认为：本次会计政策变更符合财政部新会计准则和财务报表格式的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项，同意公司对会计政策相关内容及财务报表格式进行相应变更。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的和《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
12、审议通过《关于监事会换届选举并提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》；
公司第三届监事会任期已于2019年1月21日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上述规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会同意按照相关法律程序进行监事会换届选举，并提名李超女士、王军辉先生为公司第四届监事会股
东代表监事候选人（简历详见附件）。
根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求履行监事职务。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
13、审议通过《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》；
2018年4月16日至2019年4月8日公司首期股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内共自主行权1,520,100份，未行权股票期权数量为1,473,900份。根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，对第二个行权期内已授予但未行权的1,473,900份股票期权予以注销。
上述期权注销后，公司首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权总数为2,994,000份。
监事会全体监事认为：本次注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激励计划》的规定，合法、有效，同意公司注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权的股票期权。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的公告》。
表决情况：全体监事以3赞成、0反对、0弃权通过了上述议案。
14、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》；
鉴于公司首期股票期权激励计划已确定的4名激励对象因个人原因离职，1
名激励对象申请自愿放弃其已获授全部期权，根据公司首期股票期权激励计划的规定及股东大会的授权，取消上述5名激励对象的资格，并注销该5名激励对象已获授但尚未行权的132,000份股票期权。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权总数为2,862,000份，激励对象由91人调整为86人。
监事会全体监事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销股票期权的规定。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的公告》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；
根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，经 董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格及行权条件的审慎核查，首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经满足，86名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第三个行权期内可行权数量为2,862,000份。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告》。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
16、审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的议案》；
根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格及行权条件的审慎核查，首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经满足。
监事会全体监事认为：公司首期股票期权激励计划第三个行权期的86名激励对象，绩效综合考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司股权激励计划的相关规定，满足公司首期股权激励计划第三个行权期的行权条件，可行权对象名单合法有效。
表决情况：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、 第三届监事会2019年第二次会议决议；
2、 《2018年度财务决算报告》；
3、 《2018年年度报告》及其摘要；
4、 《2019年第一季度报告》；
5、 《2018年度监事会工作报告》；
6、 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、 《董事、监事2019年度薪酬激励制度》；
8、 《高级管理人员2019年度薪酬激励制度》；
9、 《2018年度内部控制自我评价报告》；
10、 调整后的《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划
激励对象名单》。特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司监事会
2019年4月17日
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
李超女士，中国国籍，1977年出生，汉族，毕业于中国民用航空大学，本科学历，助理工程师。2000年8月至2000年10月在北京市政公司第二分公司任测量员；2017年10月27日至今在北京爱妈宝贝健康管理有限公司担任监事；2000年11月至今在公司工作，现任公司运营管理中心总监、公司监事。
截至本公告日，李超女士持有公司股份706,534股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司监事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。
王军辉先生，中国国籍，1984年出生，汉族，毕业于北京师范大学，硕士学位。2008年10月至2009年6月在北京法意科技有限公司担任法律编辑；2009年7月至2010年8月在北京市勤道律师事务所担任律师助理；2016年6月至今在光环有云（北京）网络服务有限公司担任董事；2016年9月至今在光环传媒股份有限公司担任监事；2018年5月18日至今担任光环云数据有限公司董事；2018年10月24日至今北京弘丰科华科技发展有限公司担任监事；2012年7月至今在公司工作，现任总裁助理、公司监事。
截至本公告日，王军辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司监事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。