北京光环新网科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
证券代码：300383证券简称：光环新网公告编号：2019-031公告日期：2019年4月17日
北京光环新网科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作。全体监事列席了所有董事会会议和股东大会，监事会对公司依法运作情况、财务情况、董事会的重大决策程序、股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，在维护公司利益和股东合法权益的同时，促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。现将2018年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司第三届监事会共召开了9次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议内容 |
| 2018年1月31日 | 第三届监事会2018年第一次会议 | 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 |
| 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | ||
| 2.1本次发行股份及支付现金购买资产方案 | ||
| 2.1.1交易对方 | ||
| 2.1.2标的资产 | ||
| 2.1.3标的资产的定价依据及交易价格 | ||
| 2.1.4支付方式 | ||
| 2.1.5现金支付期限 | ||
| 2.1.6发行股份的种类和面值 | ||
| 2.1.7发行方式 | ||
| 2.1.8发行对象和认购方式 | ||
| 2.1.9发行价格 | ||
| 2.1.10发行数量 | ||
| 2.1.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排 |
| 2.1.12标的资产的过户及违约责任 | ||
| 2.1.13限售期 | ||
| 2.1.14上市地点 | ||
| 2.1.15发行前滚存未分配利润安排 | ||
| 2.1.16决议有效期 | ||
| 2.2本次配套融资方案 | ||
| 2.2.1发行股份的种类和面值 | ||
| 2.2.2发行方式和发行时间 | ||
| 2.2.3发行对象及认购方式 | ||
| 2.2.4配套融资金额 | ||
| 2.2.5定价基准日、发行价格及定价方式 | ||
| 2.2.6发行数量 | ||
| 2.2.7限售期 | ||
| 2.2.8募集资金用途 | ||
| 2.2.9上市地点 | ||
| 2.2.10滚存利润安排 | ||
| 2.2.11决议有效期 | ||
| 3、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | ||
| 4、《关于签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》 | ||
| 5、《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | ||
| 6、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》 | ||
| 2018年3月16日 | 第三届监事会2018年第二次会议 | 1.《2017年度财务决算报告》 |
| 2.《2017年度报告》及其摘要 | ||
| 3.《2017年度监事会工作报告》 | ||
| 4.《关于公司2017年度利润分配方案的议案》 | ||
| 5.《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 6.《关于公司董事、监事2018年度薪酬激励制度的议案》 | ||
| 7.《关于公司高级管理人员2018年度薪酬激励制度的议案》 | ||
| 8.《2017年度内部控制评价报告》 | ||
| 9.《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》 | ||
| 10.《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 11.《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》 | ||
| 12.《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》 | ||
| 13.《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》 |
| 2018年3月27日 | 第三届监事会2018年第三次会议 | 1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 |
| 1.1本次发行股份及支付现金购买资产方案 | ||
| 1.1.1交易对方 | ||
| 1.1.2标的资产 | ||
| 1.1.3标的资产的定价依据及交易价格 | ||
| 1.1.4支付方式 | ||
| 1.1.5现金支付期限 | ||
| 1.1.6发行股份的种类和面值 | ||
| 1.1.7发行方式 | ||
| 1.1.8发行对象和认购方式 | ||
| 1.1.9发行价格 | ||
| 1.1.10发行数量 | ||
| 1.1.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排 | ||
| 1.1.12标的资产的过户及违约责任 | ||
| 1.1.13限售期 | ||
| 1.1.14上市地点 | ||
| 1.1.15发行前滚存未分配利润安排 | ||
| 1.1.16决议有效期 | ||
| 1.2本次配套融资方案 | ||
| 1.2.1发行股份的种类和面值 | ||
| 1.2.2发行方式和发行时间 | ||
| 1.2.3发行对象及认购方式 | ||
| 1.2.4配套融资金额 | ||
| 1.2.5定价基准日、发行价格及定价方式 | ||
| 1.2.6发行数量 | ||
| 1.2.7限售期 | ||
| 1.2.8募集资金用途 | ||
| 1.2.9上市地点 | ||
| 1.2.10滚存利润安排 | ||
| 1.2.11决议有效期 | ||
| 2.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | ||
| 3.《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》 | ||
| 4.《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | ||
| 2018年4月9日 | 第三届监事会2018年第四次会议 | 关于注销公司首期股票期权激励计划第一个行权期未行权股票期权的议案 |
| 2018年4月24日 | 第三届监事会2018年第五次会议 | 1.《2018年第一季度报告》 |
| 2.《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》 |
| 2018年5月29日 | 第三届监事会2018年第六次会议 | 1.关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2.关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 2018年7月3日 | 第三届监事会2018年第七次会议 | 1.《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》 |
| 2.《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》 | ||
| 2018年8月15日 | 第三届监事会2018年第八次会议 | 1.《2018年半年度报告》及其摘要 |
| 2.《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 2018年10月25日 | 第三届监事会2018年第九次会议 | 1.《2018年第三季度报告》 |
| 2.《关于会计政策变更的议案》 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，并依法列席了公司所有董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，认真履行监事会职责，对公司2018年依法运作进行监督。
监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2018年内认真地执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）对公司财务情况的核查意见
全体监事对公司2018年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪
问题。报告期内的关联交易是按照公平、自愿的原则进行的，不会对公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2018年度审计报告真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的核查意见
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，报告期内公司发生的关联交易均
符合公平、公正的原则，并严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的决策程序进行，属于正当的商业行为，未发生损害公司及股东利益的情形。
（四）对募集资金使用管理情况的核查意见
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。报告期内，募集资金实际投入项目按照计划顺利推进，公司对使用闲置募集资金暂时补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露，符合相关规定的要求。
（五）对外担保及股权置换情况
公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
经监事会核查，报告期内，公司为全资子公司北京科信盛彩云计算有限公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请人民币62,000万元的贷款提供保证担保，担保期限自协议生效之日起不超过10年。上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。除上述担保事项外，2018年度公司没有对外担保及股权置换的情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
（六）对内部控制制度建立和执行情况的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，
监事会对《2018年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，指出了公司内部控制中存在的问题及相应整改措施。公司将进一步完善内部控制体系，确保内部控制制度在公司内得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中严格把控，保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。
三、2019年工作计划
2019年公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。
同时，全体监事将继续监督公司依法运作情况，通过对公司财务情况及经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
特此报告。
北京光环新网科技股份有限公司监事会
2019年4月17日