北京光环新网科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真调查和核查，现就公司第三届董事会2019年第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于《2018年度财务决算报告》的独立意见
公司2018年度财务结构合理，财务状况良好。公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
二、 关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
公司2018年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况及发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司2018年度利润分配方案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
三、 关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了报告期内募集资金存放、使用、管理情况，2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
四、 关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬激励制度的独立意见
公司制定的董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬激励制度的制定程序符合有关法律、法规、公司章程及规章制度等规定。
五、 关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，亦符合公司当前生产经营实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。
六、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司为全资子公司北京科信盛彩云计算有限公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请人民币62,000万元的贷款提供保证担保，担保期限自协议生效之日起不超过10年。上述担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
七、 关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供审计相关专业服务之外，与公
司不存在任何关联关系或其他利益关系。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度的审计机构，保持了公司审计机构的稳定性和连续性，相关聘用程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。
八、 关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司本次会计政策变更符合新会计准则和财务报表格式的相关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
九、 关于董事会换届选举的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查耿殿根先生、杨宇航先生、袁丁女士、刘红女士4名非独立董事候选人及孔良先生、侯成训先生、郭莉莉女士3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等情况，我们认为上述7名候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现有《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。独立董事候选人任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。
3、同意耿殿根先生、杨宇航先生、袁丁女士、刘红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，孔良先生、侯成训先生、郭莉莉女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人名单提交公司2018年度股东大会审议。
十、 关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权及调整公司
首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的独立意见截至2019年4月8日公司首期股票期权激励计划第二个行权期已结束，在第二个行权期内激励对象共自主行权1,520,100份，未行权股票期权数量为1,473,900份。公司根据《首期股票期权激励计划》的规定，对第二个行权期内已授予但未行权的1,473,900份股票期权予以注销。
截至本公告日，鉴于公司股权激励计划已确定的4名激励对象因个人原因离职，1名激励对象申请自愿放弃其已获授全部期权，根据公司首期股票期权激励计划的规定及股东大会的授权，取消上述5名激励对象的资格，并注销该5名激励对象已获授但尚未行权的132,000份股票期权。
经核查，我们认为：上述期权调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于调整激励对象名单及注销股票期权的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。同意注销 第二个行权期未行权股票期权和调整激励对象名单并注销相应期权的事项。
十一、 关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见经核查，我们认为公司首期股票期权激励计划第三个行权期具备行权条件，并发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得行权的情形。
2、本次可行权的86名激励对象符合股权激励计划规定的行权条件，其作为首期股票期权激励计划激励对象主体资格合法、有效。
3、股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已承诺不为激励对象本次行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意86名激励对象在首期股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权，可行权数量为2,862,000份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京光环新网科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
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宋健尔 侯成训 郭莉莉
2019年4月17日