国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
2018年持续督导年度报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：新澳股份 |
| 保荐代表人姓名：陈敬涛 | 联系电话：15088671167 |
| 保荐代表人姓名：田英杰 | 联系电话：15658883397 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 持续督导期间，公司存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，违反了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》的相关规定。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息 | 是 |
项 目
| 项 目 | 工作内容 |
| 披露文件一致 | |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 保荐代表人列席了公司2017年年度股东大会。 |
| （2）列席公司董事会次数 | 保荐代表人未列席2018年公司的历次董事会，但事先审阅了历次董事会的相关议案，并就部分议案出具了独立意见。 |
| （3）列席公司监事会次数 | 持续督导期间，保荐代表人未列席公司监事会。 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 保荐代表人于2018年12月10日对公司进行了2018年持续督导现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露等情况。 保荐代表人于2019年4月10日对公司进行了专项现场检查，对公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况进行了专项现场检查。 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2018年，公司子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源公司”）与控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）子公司金源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“金源实业”），及金源实业子公司鑫源实业（澳大利亚）有限公司（以下简称“鑫源实业”）之间存在非经营性资金往来的情况。 由于钛源公司财务人员对于中国大陆地区法律法规不熟悉，尤其是对于上市公司运作相关规范性要求认识不足，未向公司财务部门、公司总经理、公司董事会请示和报批的情况下，钛源公司累计向金源实业拆出535,057.11澳元，向鑫源实业拆出345,000.00澳元。上述资金已分别由 |
项 目
| 项 目 | 工作内容 |
| 金源实业和鑫源实业归还完毕，2019年起未再发生资金拆出；且对于上述非经营性资金拆出，已选取国内和澳大利亚两地市场较高融资利率（5.00%）计算资金占用利息。2018年度，钛源公司向金源实业计收利息1,569.13澳元，向鑫源实业计收利息3,796.54澳元；2019年1-3月，钛源公司向金源实业计收利息1,737.52澳元，向鑫源实业计收利息1,604.17澳元，合计计收利息8,707.36澳元。截至2019年3月，上述拆出资金利息均已结清。 在保荐机构现场检查并提出问题后，公司对问题高度重视，积极开展自查，采取了如下整改措施：（1）公司实际控制人进行了自我检讨和批评，公司内部通报批评钛源公司财务经办人员及其负责人、公司内审部门负责人、财务部门负责人等，责令公司财务部门自查自纠，进一步规范货币资金的内控制度，加强对于公司货币资金，尤其是境外子公司货币资金的管理，责令公司内审部门加强日常审查、监督，尤其是境外子公司的日常审计工作。(2)公司组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习了中国证监会《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员充分认识到控股股东及其关联方资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，充分认识到资金占用问题的危害性和严重性，提高了对资金占用防范意识。(3)公司已认识到内控制度的执行存在缺陷和问责机制缺失的问题，将继续组织人员对涉及控股股东及其关联方资金占用问题的法律法规进行细致深入的学习。在保荐机构和法律顾问的协助下，公司将建立和 |
项 目
| 项 目 | 工作内容 |
| 完善各项内控制度，建全公司问责机制，包括审议《内部问责制度》等。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 2018年，保荐人共发表了6次意见。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 无 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 已根据证监会、上交所的要求收集保存工作底稿 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 无 |
| （2）培训日期 | 无 |
| （3）培训的主要内容 | 无 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，违反了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》的相关规定。 | 保荐机构对公司进行了专项现场检查。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
事 项
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 公司存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，违反了《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》的相关规定。 | 保荐机构对公司进行了专项现场检查。 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 因原指派的保荐代表人汪怡女士工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构决定由保荐代表人田英杰先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，公司2016年度非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为陈敬涛先生和田英杰先生，公司于2018年11月已披露相关公告。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________陈敬涛 田英杰
国信证券股份有限公司
年 月 日