浙江新澳纺织股份有限公司
内部问责制度
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设及规范运作。第三条 内部问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。第四条 本制度适用于对公司及全资子公司、控股子公司董事、监事、高级管理人员（统称“被问责人”）的问责。第五条 本制度坚持下列原则：
(一) 客观公正、实事求是原则；
(二) 有责必问、有错必究原则；
(三) 权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；
(四) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 问责的范围第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会
决议的；（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；（三）未认真执行股东大会、董事会、监事会、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作进展的；（四）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；（五）未经公司同意，擅自使用公司资金、对外投资、委托理财、资产处置、对外担保等；（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊的；（七）发生给公司财产或人员造成重大损失或者严重不良影响的特大安全事故或重大案件；（八）所管辖的部门或者下属出现严重违反《公司章程》及各项制度、规定的；（九）在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为或渎职、失职行为的；
（十）对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
（十一）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；（十二）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
（十三）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十四）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；（十五）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格的；
（十六）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十七）中国证监会、上海证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。
第三章 内部问责方式第七条 种类：
(一) 责令改正并作检讨；
(二) 通报批评、警告、记过；
(三) 留用察看；
(四) 扣发奖金或工资、罚款、降薪；
(五) 调离岗位、停职、降职、降级、撤职；
(六) 辞退、解除劳动合同；
(七) 法律法规规定的其他方式。
依照法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度的规定，以上问责方式可单独或合并执行。第八条 公司高级管理人员出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由由总经理办公会、董事会、监事会、股东大会视事件情况进行具体确定。第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。第十一条 有下列情形之一，应从重或者加重处罚：
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
(二) 事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；
(三) 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
(四) 屡教不改或拒不承认错误的；
(五) 拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
(六) 给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；(七) 董事会、监事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形的。第十二条 有下列情形之一的，应从轻、减轻或免于追究：
(一) 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
(二) 主动承认错误并积极纠正的；
(三) 确因意外和不可抗力等因素造成的；
(四) 非主观因素且未造成重大影响的；
(五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。(六) 董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第四章 问责程序第十三条 涉嫌违反国家法律，需交由国家司法机关处理的，移送司法机关处理。第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况。第十五条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由三名及以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对总经理的问责，由董事长提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由总经理或董事长提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名及以上监事联名提出。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。第十六条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，视情况报公司董事会、监事会审议批准。第十七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。第十八条 被问责人出现过失后，需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。第十九条 在对被问责人作出正式处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利；问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
第五章 附则
第二十条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可参照本制度执行。第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
浙江新澳纺织股份有限公司
2019年4月16日